深圳市兆驰股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会
第三十二次会议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    经审核，我们认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕
26 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联
方资金往来风险。

    （一）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情
形。控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表详见 2022 年 4 月 29 日刊载于巨
潮资讯网的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。

    （二）报告期内，除为合并报表范围之内的下属公司提供担保之外，公司不
存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保具体情况详见
2022 年 4 月 29 日披露的《2021 年年度报告》第六节重要事项。

    1、公司对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必
要的审议程序，合法、合规。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及未经审议的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保；也不存在与
证监会公告〔2022〕26 号文相违背的担保事项。

    2、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、审批程
序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制对外担保风险、避免违
规担保，保证了公司资产安全。

    3、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    关于公司 2021 年度利润分配预案事项我们进行了事前审阅，同意提交董事
会审议。经认真审核后，我们认为：公司 2021 年度不进行现金分红符合《公司
法》、《公司章程》等相关规定，是基于公司经营现状及战略发展的考虑，从公司
长远利益出发，维护了全体股东的权益，不存在损害股东特别是中小股东利益的
情形，有利于公司稳定健康发展。因此，我们同意董事会提出的 2021 年度利润
分配预案，并将该预案提交 2021 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的核查意见

    我们经过认真阅读《2021 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层充分
交流并查阅有关文件，发表独立意见如下：公司现行内部控制体系及制度基本建
立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企
业内部规章制度的贯彻执行提供保证。《2021 年度内部控制自我评价报告》符合
《企业内部控制基本规范》、 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作
的实际情况，内部控制是有效的。

    四、关于公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：2021 年度公司董事及高级管理人员薪酬是依据公司所
处的行业及地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况而制定的。公司严格按照
薪酬及考核制度执行，所披露的薪酬是合理且真实的，有利于调动董事及高级管
理人员的工作积极性。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
因此，我们同意董事及高级管理人员 2021 年度薪酬方案，并提交公司 2021 年年
度股东大会审议。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    2022 年度，公司拟与关联方东方明珠新媒体股份有限公司及其控股公司发
生日常关联交易。对此关联交易事项我们进行了事前审阅，同意提交董事会审议。
经认真审核后，我们认为：本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价
格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广
大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事田培杰先生
回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同
意上述日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、关于计提资产减值准备的事项

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实
际状况，计提后的财务报表更能够客观、公允地反映公司截至 2021 年 12 月 31
日资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益
的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们一致
同意公司本次计提资产减值准备的事项。

   （以下无正文）
    【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三
十二次会议相关事项的独立意见签署页】




    独立董事签字：




          张俊生                   朱   伟                 张增荣




                                               深圳市兆驰股份有限公司

                                               二○二二年四月二十七日