深圳市兆驰股份有限公司
问询函专项说明
目 录
一、关于应收恒大系债权………………………………………… 第 1—10 页
二、关于货币资金及财务投资……………………………………第 10—14 页
三、关于应收票据及应收账款减值………………………………第 14—19 页
四、关于商誉减值…………………………………………………第 19—29 页
问询函专项说明
天健函〔2022〕3-229 号
深圳证券交易所：
由深圳市兆驰股份有限公司（以下简称兆驰股份公司或公司）转来的《关于
对深圳市兆驰股份有限公司 2021 年年度报告的问询函》（公司部年报问询函
〔2022〕第 534 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明
的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、报告期末，你公司应收恒大系债权原值 29.86 亿元，其中应收票据原
值 28.95 亿元，应收账款原值 0.92 亿元；应收恒大系债权坏账准备 10.15 亿元，
其中应收票据坏账准备 9.84 亿元，应收账款坏账准备 0.31 亿元。由于惠州市
麦威新电源科技有限公司、惠州市易为技术有限公司（以下简称“外部投资者”）
增资入股你公司原全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司（以下简称“兆
驰供应链”），你公司于 2021 年 11 月 30 日丧失兆驰供应链控制权，截至 2021
年 11 月 30 日，兆驰供应链应收恒大系债权原值 25.81 亿元，应收恒大系债权
坏账准备 8.78 亿元。你公司对恒大系债权坏账计提比例为 34%。
（1）请你公司详细说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据，公司
对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是
否存在较大差异，公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确。请年审会
计师核查并发表明确意见。（问询函第 1 条第 1 点）
（2）……。
（3）你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构成
关联交易，并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异 71,799.41
万元，按照权益性交易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处
理，并结合问题（2）的答复，详细说明你公司将上述交易按照权益性交易处理
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的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并
发表明确意见。（问询函第 1 条第 3 点）
（4）……。
(一) 说明恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据，公司对恒大系债权
坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提比例相比是否存在较大差
异，公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确
1. 应收恒大系债权坏账计提比例的确定方式和依据
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收恒大系债权原值为 298,640.58 万元。考
虑到恒大集团已出现重大流动性困难，相关债权信用风险已显著增加，根据公司相
关会计政策规定，以单项金融工具为基础评估对恒大系债权的预期信用风险和计量
预期信用损失。同时，公司聘请深圳中洲资产评估资产有限公司对应收恒大系债权
采用市场法进行评估，并于 2022 年 3 月 17 日出具《评估报告》（深中洲评字〔2022〕
第 2-008 号）。具体评估过程如下：
(1) 确定评估方法
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。成本法是以现时条件
下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的成本加上必要的其他费用确定
被评估资产的重置全价的方法；市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有
交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的方法；收益法是指通过将被评估资
产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。
由于本次评估的对象为已逾期或未到期的商业承兑汇票和应收账款，实质为对
企业的债权资产的预计可收回价值进行评估，故无法对评估对象采用成本法进行评
估；且评估对象不具备独立盈力能力，故无法采用收益法进行评估；但本次评估能
够在市场上找到较多的类似资产交易或类似资产公允价值，故对评估对象采用市场
法进行评估。
市场法下，评估对象评估值=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×债权人行业修正系数×资产状况修正系数
(2) 选取可比案例
于评估报告日前，评估师通过查询公开信息选取 6 家公司对应收恒大债权的处
理方式作为可比案例与公司情况对比：
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单位：万元
支
成交价格
案 付 交易
债权人 交易基准日 资产规模 坏账准备 或账面价 变现比例
例 方 方式
值
式
深圳宏业基
岩土科技股 计提
A 2021/6/30 3,219.54 828.68 2,390.86 74%
份有限公司 坏账
(IPO 在会)
三棵树 计提
B 2021/9/30 50,451.61 19,600.45 30,851.16 61%
(SH.603737) 坏账
欧派家居 计提
C 2021/9/30 4,708.54 1,412.56 3,295.98 70%
(SH.603833) 坏账
青岛有屋智 转让
能家居科技 现 给非
D 2021/11/26 51,016.85 30,100.00 59%
股份有限公 金 关联
司(IPO 在会) 方
大股
广田集团 现
E 2022/1/31 东回 128,052.07 64,026.03 50%
(SZ.002482) 金
购
大股
宝鹰股份 现
F 2021/9/30 东回 45,000.03 45,000.00 100%
(SZ.002047) 金
购
大股
现
公司 2021/12/31 东回 209,048.40
金
购
(3) 参数修正
根据市场法评估对象评估值的计算公式，选取可比案例后，需要对交易情况、
交易日期、债权人行业、资产状况等相关影响因素进行修正。具体修正情况如下：
项 目 案例 A 案例 B 案例 C 案例 D 案例 E 案例 F
变现比例① 74% 61% 70% 59% 50% 100%
交易情况修正② 1.03 1.03 1.03 0.88 1.00 1.00
交易日期修正③ 0.97 1.01 1.01 1.03 1.03 1.01
债权人行业修正④ 0.97 0.99 0.99 0.99 0.98 0.99
资产状况修正⑤ 0.94 0.96 0.94 0.96 0.98 0.96
修正系数⑥=②*③*④*⑤ 0.92 0.99 0.97 0.87 0.99 0.96
修正后变现比例⑦=①*⑥ 68% 61% 68% 51% 50% 96%
修正后算数平均变现比例 66%
1) 交易情况修正
影响交易情况的因素有支付方式、交易方式、债权追索情况以及资产状态等。
债权追索情况方面，公司与上述案例对恒大应收债权均对其他方无追索权，无影响；
其他影响因素对比分析如下：
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与案例 A、B、C 相比，由于公司已经拟定了初步的交易方式，且交易方式预计
为现金，公司对恒大应收债权的状况优于案例 A、B、C，因此对交易情况修正时，
系数大于 1。
与案例 D 相比，由于案例 D 已经完成了对应收恒大债权的处置，而公司对应收
恒债权的解决方案于评估报告日前还未实施，公司对恒大应收债权的状况劣于案例
D，因此对交易情况修正时，系数小于 1。
与案例 E、F 相比，公司对应收恒大债权的交易情况与案例 E、F 一致，因此对
交易情况修正时，系数均为 1。
2) 交易日期修正
按照各案例交易基准日恒大所处行业（房地产开发）上市公司股票的收盘价（算
术平均）对交易日期进行修正。相关案例交易基准日的收盘价越高，表示其交易基
准日房地产行业的景气度越高，则公司对恒大应收债权的状况劣于相关案例，因此
修正系数小于 1；相关案例交易基准日的收盘价越低，表示其交易基准日房地产行
业的景气度相对较差，则公司对恒大应收债权的状况优于相关案例，因此修正系数
大于 1。
3) 债权人行业修正
公司业务集中在智慧显示、LED、智慧家庭组网三大行业，而选取的案例业务主
要集中在土木工程建筑、装修建材、装修装饰、家具制造等行业，与公司所处行业
存在一定区别，因此各案例债权人行业修正系数均小于 1。
4) 资产状况修正
影响资产状况修正系数的主要因素有资产的类型与资产的规模，选取的案例资
产类型均为应收恒大债权，与本次评估对象一致，但各案例的应收恒大债权规模均
小于公司，因此资产状况修正均小于 1，且应收恒大债权的规模越小，修正系数越
低。
根据评估结果，截止 2021 年 12 月 31 日，公司应收恒大系债权的评估值为
197,102.78 万元，相较账面原值 298,640.58 万元，变现比例为 66%。
综上，公司对应收恒大系债权的坏账计提比例为 34%。
2. 公司对恒大系债权坏账计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏账计提
比例相比是否存在较大差异，公司对恒大系债权坏账准备计提是否充分、准确
经查询，部分上市公司针对应收恒大系债权的坏账准备计提比例与公司计提
比例对比如下：
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公司名称 计提比例
广田集团(SZ.002482) 50.00%
上海机电(SH.600835) 42.38%
上海电气(SH.601727) 49.70%
公元股份(SZ.002641) 20.00%
浙江建投(SZ.002661) 20.03%
江山欧派(SH.603208) 20.00%
均值 33.69%
公司 34.00%
注 1：公司应收恒大系债权金额较大，选取应收恒大系债权超过或接近 5 亿
元的其他上市进行比较
注 2：浙江建投对恒大系合同资产的坏账计提比例为 22.37%，对恒大系应收
账款的计提比例为 19.61%，上表按照其对恒大系债权的加权坏账计提比例披露
公司对应收恒大系债权坏账计提比例为 34%，与其他上市公司对恒大系债权
坏账计提比例均值 33.69%不存在重大差异。
为最大限度保障公司及广大股东的利益，公司积极采取各种方案化解公司所
持恒大系应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的坏账风险。2021 年 12 月
7 日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买资产暨对
外投资的议案》，同意公司与深圳市北融信投资发展有限公司（以下简称北融信）
签署《股权转让协议》，公司向北融信购买昆明丰泰公司 44.6154%的股权（以下
简称标的股权）。交易价格以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《昆明丰泰投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字〔2021〕
第 S191 号)为基础，经双方协商确定标的股权的最终作价为 29.00 亿元人民币。
公司以恒大系商业承兑汇票及应收账款转让方式支付 298,084.27 万元以及现金
支付 567.31 万元，折价为 29.00 亿元支付了本次股权转让款。截至本说明出具
日，本次股权转让的工商登记尚未办理完成。为最大限度保障公司及广大股东的
利益，化解公司所持恒大系应收债权（包括商业承兑汇票及应收账款）的或有风
险，公司于 2022 年 5 月 25 日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，拟与控股股
东南昌兆投、实际控制人顾伟先生签署《关于受让<股权转让协议>项下权利义务
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的协议》，若标的股权的转让未能完成，或因为其他原因导致公司已向北融信支
付的恒大系债权（包括商业承兑汇票及应收账款）和/或现金被退回至公司，南
昌兆投及顾伟先生将受让该等债权（包括商业承兑汇票及应收账款），交易价格
为 20 亿元。通过上述方案的实施，公司应收恒大系债权的损失已经控制在有限
范围内，后续将不再对公司造成不利影响。
综上，公司对应收恒大系债权坏账准备计提充分、准确。
(二) 你公司认为南昌兆投受让外部投资者持有的兆驰供应链股权事项构
成关联交易，并将对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异 71,799.41
万元，按照权益性交易处理计入资本公积。请你公司列示上述交易具体会计处
理，并结合问题（2）的答复，详细说明你公司将上述交易按照权益性交易处理
的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
1. 上述交易具体会计处理
(1) 会计处理依据
根据《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》十六条的规定：企业应当
根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划
分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产；（二）以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产。同时，根据《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》应用指南
（2018）的规定：权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因
此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确
认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产（该指定一经做出，不得撤销）。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规定：投资方因
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，
其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期
损益。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定：母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
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入、费用、利润纳入合并利润表。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条的规定：企业因
处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益，同时冲减商誉。
《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函
〔2008〕60 号）第一（三）8 条规定：企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准
则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股
东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性
投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
《证监会公告》（〔2010〕37 号）第三（二）条规定：公司应区分股东的出
资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控
股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接
捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基
于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等
向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。
(2) 具体会计处理
1) 丧失控制权时点(2021 年 11 月末)，母公司报表会计处理
根据《企业会计准则 22 号-金融工具确认和计量》应用指南（2018）的规定，
公司将持有兆驰供应链剩余投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产，并列报在其他权益工具投资项目。公司对兆驰供应链原投资金
额为 50,000.00 万元，惠州市麦威新电源科技有限公司及惠州市易为技术有限公
司(以下简称惠州两公司)对兆驰供应链增资后公司持有兆驰供应链股权比例为
14.7727%，参考深圳中洲资产评估有限公司对兆驰供应链 2021 年 10 月 31 日的
全部股东权益价值进行评估，并出具的《评估报告》（深中洲评字〔2022〕第 2-007
号），增资后公司按照持股比例计算的对兆驰供应链的股东权益公允价值为
39,554.68 万元。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规
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定，丧失控制权日对兆驰供应链投资的公允价值 39,554.68 万元与原账面价值
50,000.00 万元的差额应计入当期损益，但根据《财政部关于做好执行会计准则
企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）和《证监会公告》（〔2010〕
37 号）文件的规定，该项交易应按照权益性交易处理，因此将相关差额计入资
本公积。
会计处理为：
借：其他权益工具投资 39,554.68 万元
资本公积 10,445.32 万元
贷：长期股权投资 50,000.00 万元
2) 丧失控制权时点(2021 年 11 月末)，公司编制合并报表时的会计处理
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条规定，公司应
将 2021 年年初至丧失控制权时点兆驰供应链的收入、费用、利润纳入合并范围。
由于以前年度编制合并报表时，公司已将兆驰供应链期初的留存收益纳入合并范
围，因此丧失控制权时点编制合并报表时，公司应将兆驰供应链期末留存收益（期
初留存收益+本期利润）纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条的规定，编制合
并报表时应将丧失控股权时点对兆驰供应链控制投资公允价值 39,554.68 万元
与兆驰供应链账面净资产-32,244.73 万元(其中实收资本 50,000.00 万元，留存
收益-82,244.73 万元)的差额 71,799.41 万元计入投资收益，但根据《财政部关
于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）和
《证监会公告》（〔2010〕37 号）文件的规定，该项交易应按照权益性交易处理，
因此将相关差额计入资本公积。由于母公司报表层面已经确认了资本公积
-10,445.32 万元，因此编制合并报表时需再补充确认资本公积 82,244.73 万元。
会计处理为：
借：资本公积 -82,244.73 万元
贷：未分配利润 -82,244.73 万元(丧失控制权日兆驰供应链账面留存收
益)
综上，母公司报表及合并报表合计确认资本公积 71,799.41 万元。
2. 公司将上述交易按照权益性交易处理符合企业会计准则及相关法规规定
2021 年 11 月，惠州两公司增资 30 亿元入股兆驰供应链公司，并取得兆驰
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供应链 85.2273%股权；2022 年 4 月，南昌兆投拟以 30 亿元受让惠州两公司持有
的兆驰供应链股权。
由于前述两项交易间隔时间短、交易金额及交易标的一致，客观上构成了公
司控股股东南昌兆投以 30 亿元取得兆驰供应链 85.2273%股权暨形成关联交易的
事实，从最终的经济实质上判断，公司按照一揽子交易进行会计处理。由于该交
易导致公司所有者权益出现重大增加，其实质系南昌兆投作为公司控股股东对公
司资本性投入，根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通
知》（财会函〔2008〕60 号）、《证监会公告》（〔2010〕37 号）等文件的相关规定，
公司将该交易作为权益性交易处理并将相关利得 71,799.41 万元计入资本公积。
(三) 核查程序及核查意见
针对应收恒大系债权，我们主要实施了以下审计程序：
1. 复核以前年度对应收恒大系债权已计提坏账准备的后续实际核销或转回
情况，评价管理层过往预测的准确性；
2. 复核管理层对应收恒大系债权进行减值测试的相关考虑和客观证据，评
价管理层是否充分识别已发生减值的款项；
3. 访谈管理层，了解应收恒大系债权的解决方案，相关解决方案对应收恒
大系债权减值计提以及信息披露的影响，获取相关解决方案的支持性证据并进行
合理性分析；
4. 获取管理层关于应收恒大系债权形成、增减变动、减值计提等方面的书
面说明,评价管理层对应收恒大系债权计提坏账准备的合理性；
5. 查询其他上市公司对应收恒大系债权坏账准备计提比例，并与公司计提
比例进行对比，确认是否存在较大差异；
6. 检查应收恒大系债权减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
7. 访谈惠州两公司实际控制人，了解其增资兆驰供应链公司的背景、交易
合理性；
8. 访谈南昌兆投及兆驰供应链实际控制人，并获取南昌兆投受让惠州两公
司持有兆驰供应链股权的相关协议，结合交易时间、交易金额等判断该项交易的
业务实质；
9. 根据《企业会计准则》、财政部、证监会等对资本性投入的相关规定，复
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核公司关于兆驰供应链股权变更事项的会计处理是否正确。
经核查，我们认为：
1. 公司应收恒大系债权坏账准备计提比例与其他上市公司对恒大系债权坏
账准备计提比例相比不存在重大差异，公司对应收恒大系债权坏账准备计提充分、
准确。
2. 公司对兆驰供应链剩余投资公允价值与账面价值的差异 71,799.41 万元，
属于控股股东对公司的资本性投入，该交易作为权益性交易处理并将前述差异计
入资本公积，符合《企业会计准则》及相关法规的规定。
二、报告期末，你公司短期借款账面余额 34.28 亿元，一年内到期的非流
动负债账面余额 21.16 亿元，上述债务余额合计 55.44 亿元，与你公司货币资
金账面余额 23.33 亿元存在较大差距。年报显示，你公司于 2021 年 11 月至 12
月新购买信托理财产品 12.5 亿元，且产品到期日均在 2023 年 11 月以后，于 2021
年 11 月作为有限合伙人向深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“前海弘泰”）出资人民币 7 亿元。
（1）……。
（2）……。
（3）请年审会计师说明针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融
资产科目已执行的审计程序，并就相关科目余额的真实性、准确性发表明确意
见。（问询函第 2 条第 3 点）
（4）……。
(一) 针对货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融资产科目已执行的
审计程序
1. 对货币资金实施的主要审计程序
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有
效识别、评估和应对由于货币资金可能导致的重大错报风险。我们执行的主要
审计程序如下：
(1) 取得并查阅公司的货币资金及财务投资管理制度，了解与货币资金管
理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试
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相关内部控制的运行有效性；
(2) 检查公司报告期末所有银行账户资料，取得银行账户清单，关注银行
账户用途，询问报告期内新开账户和注销账户原因；
(3) 对报告期末所有银行账户实施函证程序，主要确认银行存款余额的真
实性、准确性以及是否存在使用受限的情况；
(4) 获取并检查公司的报告期末所有银行存款余额调节表，检查银行余额
调节项，关注是否存在未达账项；
(5) 从银行直接获取报告期内所有银行账户对账单，并选取重大资金交易
或非经常性交易样本进行双向测试，即选取银行对账单中记录的交易与银行日
记账记录进行核对，同时从银行存款日记账上选取样本，核对至银行对账单；
(6) 对大额对外投资等可能存在高风险特征的银行交易，向管理层询问异
常交易的原因和性质，并检查相关支持性文件；
(7) 对报告期内利息收入进行了测算复核。
2. 对交易性金融资产、其他非流动金融资产实施的主要审计程序
(1) 交易性金融资产
报告期内，交易性金融资产明细如下：
单位：万元
在被投资单位
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
持股比例(%)
深圳甲子普正多策略股权投
17,406.21 5,583.25 5,301.53 17,687.93 12.14
资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市前海弘泰清环投资合
70,000.00 70,000.00 99.975
伙企业（有限合伙）
北京勾正数据科技有限公司 300.00 300.00 1.50
合 计 17,706.21 75,583.25 5,301.53 87,987.93
深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称甲子基
金)成立于 2016 年 12 月 14 日，公司于 2017 年开始陆续对甲子基金进行投资，
甲子基金目前运营情况良好，2021 年向公司现金分红 9,077.85 万元。
深圳市前海弘泰清环投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海弘泰）成立
于 2014 年 5 月 27 日，主要通过定向增发、股权收购、资产收购等方式进行对
外投资，经全体合伙人同意可以采用其他方式投资。为了提高公司闲置资金使
用效率，促进公司多元化发展，助力产业升级及加速成长等目标，公司于 2021
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年 11 月及 12 月累计向前海弘泰投资 7 亿元，目前前海弘泰运营情况良好。
北京勾正数据科技有限公司(以下简称北京勾正)成立于 2014 年 5 月 22 日，
主营业务为技术推广服务、数据处理等，为了多元化发展，公司于 2019 年向其
投资 300 万元，目前北京勾正经营情况稳定。
(2) 其他非流动金融资产
报告期内，其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数
重庆国际信托股份有限公司
90,000.00 90,000.00
(以下简称重庆信托)
长安国际信托股份有限公司
60,000.00 60,000.00
(以下简称长安信托)
合 计 150,000.00 150,000.00
1) 对重庆信托投资
2021 年 9 月 29 日，公司认购重庆信托-鑫耀 7 号集合资金信托计划，认购
金额 9 亿元，信托产品期限至 2023 年 11 月 12 日。该委托理财产品为权益类投
资，信托资金的 1%用于缴纳信托保障基金，其余资金用于投资贵州康源置业有
限公司所持有的贵州黄埔国际项目的资产收益权，投资款最终用于贵州康源置
业有限公司日常经营及贵阳黄埔国际项目（以下简称项目公司）后期的开发建
设。该权益类产品以持有项目公司股权并参与项目公司资金运用及管理，并通
过项目后期的运营管理（包括出售、出租收益）实现信托产品收益，该信托产
品收益为预期年收益率 5%及超额收益。
重庆信托于 2022 年 3 月 4 日向公司出具了《致受益人的回函》，对信托计
划投向，资金使用情况以及标的项目运行情况进行了说明，信托计划运行正常。
2) 对长安信托投资
公司于 2021 年陆续认购长安信托发布的长安宁融创武汉壹号院项目贷款
集合资金信托计划共 6 亿元，该信托产品发行规模不超过 10 亿元，信托计划存
续期限为 2 年期。该信托产品为债权类信托，信托资金缴纳完毕 1%信托保障基
金后，剩余部分用于融创中心武汉壹号院项目 K1 地块一标段开发建设。该信托
产品的增信措施：① 融资人以其持有的融创中心武汉壹号院项目 H7 地块土地
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使用权提供抵押担保，抵押物截至 2021 年 9 月 8 日的评估价值为 16.01 亿元；
② 融创房地产集团有限公司及武汉融创基业控股集团有限公司对融资人的还本
付息提供连带责任担保。
根据长安信托于 2022 年 1 月 20 日出具的《2021 年第 4 季度期间管理报告》，
信托计划运转正常。
(3) 对交易性金融资产、其他非流动金融资产执行的主要审计程序
1) 取得并查阅公司的财务投资管理制度，了解与财务投资管理相关的关键
内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制
的运行有效性；
2) 访谈公司管理层，了解公司报告期内特别是临近期末进行大额对外投资
的背景及商业合理性；
3) 对甲子基金的投资：获取报告期内甲子资金购买、赎回及分红的相关决
议、银行回单等支持性证据；获取甲子基金 2021 年审计报告，以确认公司对其
期末价值的计量是否准确；
4) 对前海弘泰的投资：获取投资相关的审批决议、投资协议、银行回单等
支持性证据；对前海弘泰进行访谈，了解其经营情况，并与对管理层的访谈结
果进行对比，核实是否存在信息偏差；向前海弘泰函证公司对其投资金额、投
资占比等情况；获取前海弘泰 2021 年审计报告，以确认公司对其期末价值的计
量是否准确；
5) 对北京勾正的投资：获取其 2021 年盖章的财务报表，并通过公开信息
了解其运营情况，确认公司对其期末价值的计量是否准确；
6) 对重庆信托的投资：获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等
支持性文件；向重庆信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情
况；获取重庆信托出具的信托计划运营情况说明；对重庆信托进行访谈，进一
步了解其运营情况，并与对管理层的访谈结果进行对比，核实是否存在信息偏
差；对重庆信托投资的项目公司进行现场查看，了解项目公司的运营情况；结
合以上程序获取的证据确认公司重庆信托投资的期末价值的计量是否准确；
7) 对长安信托的投资：获取投资相关的审批决议、银行回单、信托协议等
支持性文件；向长安信托函证公司对其投资金额、投资期限、预计收益率等情
况；获取长安信托出具的信托计划运营情况说明，了解信托计划运营情况；对
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长安信托进行访谈，进一步了解其运营情况，并与对管理层的访谈结果进行对
比，核实是否存在信息偏差；对长安信托投资的房地产项目进行现场查看，了
解项目运营情况；获取信托计划对外投资相关的担保协议、抵押物价值评估报
告等支持性文件；结合以上程序获取的证据确认公司对长安信托投资的期末价
值的计量是否准确；
8) 结合对被投资单位的访谈结果，并通过公开信息查询被投资单位与公司
是否存在关联关系；
9) 检查交易性金融资产、其他非流动金融资产相关的信息是否已在财务报
表中作出恰当列报。
(二) 核查意见
经核查，我们认为报告期末货币资金、交易性金融资产、其他非流动金融
资产的余额真实、准确。
三、报告期末，你公司应收票据账面余额 43.51 亿元，其中，恒大系商业
承兑汇票账面余额 28.95 亿元，非恒大系商业承兑汇票账面余额 14.03 亿元。
你公司应收账款账面余额 55.82 亿元，其中，恒大系应收账款账面余额 0.92 亿
元，非恒大系应收账款账面余额 54.90 亿元。
（1）……。
（2）请你公司结合问题（1）的答复，详细说明报告期末公司应收票据、
应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函
第 4 条第 2 点）
（一）请你公司结合问题（1）的答复，详细说明报告期末公司应收票据、
应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见
1．应收票据及应收账款坏账准备计提政策
财政部 2017 年修订发布《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会〔2017〕
8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会〔2017〕9 号)和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》(财会〔2017〕14 号)(以下简称新金融工具
相关会计准则)，并于 2019 年 1 月 1 日起在境内上市企业施行。
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
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量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终
止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行
减值处理并确认损失准备。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期
信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工
具划分为不同组合。
公司按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产的具体会计政策如下：
(1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约
票据类型
应收商业承兑汇票 风险敞口和整个 存续期预期信用损 失
率，计算预期信用损失
应收账款——非信用结算组 参考历史信用损失经验，结合当前状况
合 以及对未来经济状况的预测，通过违约
款项性质
应收账款——合并内关联方 风险敞口和整个 存续期预期信用损 失
组合 率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收
应收账款——账龄组合 账龄
账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
其他流动资产——供应链管 以及对未来经济状况的预测，编制供应
款项性质
理业务组合 链管理业务逾期天数与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失
(2)应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账 龄 应收账款预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 2.00
1-2 年 10.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 80.00
5 年以上 100.00
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2. 报告期末公司应收票据、应收账款坏账准备计提充分
(1) 报告期末应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
2021.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
种 类
比例 计提比
金额 金额
（%） 例（%）
单项计提坏账准备 289,460.38 66.52 98,416.53 34.00 191,043.85
其中：银行承兑汇票
商业承兑汇票 289,460.38 66.52 98,416.53 34.00 191,043.85
按组合计提坏账准备 145,653.98 33.48 2,809.04 1.93 142,844.94
其中：银行承兑汇票 5,384.50 1.24 5,384.50
商业承兑汇票 140,269.48 32.24 2,809.04 2.00 137,460.43
合 计 435,114.36 100.00 101,225.57 23.26 333,888.79
1) 期末单项计提坏账准备的应收票据
期末单项计提坏账准备的应收票据全部为对恒大系公司的票据。对恒大系公
司应收票据坏账准备的计提情况业经公司第五届董事会第三十一次会议及 2022
年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收票据坏账准备计提充
分，详见本说明一(一)相关回复。
2) 期末按组合计提坏账准备的应收票据
按组合计提坏账准备的应收票据中银行承兑汇票信用风险较低，公司未计提
坏账准备。
按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票包含对房地产企业的应收
商业承兑汇票 84,928.84 万元，债务人均为融创系公司。公司与对上述债权与融
创系公司达成的解决方案为：融创系公司先向公司兑付商业承兑汇票，再由公司
认购投入融创的信托理财产品，将原无担保的应收融创系票据置换为由融创优质
房地产项目的土地使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产，有效降
低应收融创系公司款项的信用风险。截至 2022 年 6 月末，前述 84,928.84 万元
商业承兑汇票中 82,633.93 万元已全部兑付，并置换成信托理财资产；剩余
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2,294.91 万元商业承兑汇票尚未到期，待到期日前进行兑付并置换。
按组合计提坏账准备的应收票据中商业承兑汇票除应收融创系公司的票据
外，期末无应收其他房地产公司的票据，剩余应收票据主要为应收青岛海尔等客
户的票据，信用风险较低，期后均已正常兑付，无逾期情况。由于上述应收商业
承兑汇票信用风险较低，且票据期限均在一年以内，公司按照预计信用损失率
2%计提坏账准备。
(2) 报告期末应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2021.12.31
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项计提坏账准备 10,088.72 1.81 4,029.79 39.94 6,058.93
按组合计提坏账准备 548,098.84 98.19 11,629.32 2.12 536,469.53
合 计 558,187.56 100.00 15,659.10 2.81 542,528.46
1) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
债务人资金紧张，且出现债务违约
恒大系公司 9,180.20 3,121.27 34.00
情况，信用风险显著增加
REBOX B.V. 307.85 307.85 100.00 债务人经营困难，预计无法收回
广东雪莱特
光电科技股 600.67 600.67 100.00 债务人经营困难，预计无法收回
份有限公司
小 计 10,088.72 4,029.79 39.94
对应收恒大系款项的坏账准备计提情况业经公司第五届董事会第三十一次
会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司对恒大系公司的应收账款坏
账准备计提充分，详见本说明一(一)相关回复。
2) 期末按组合计提坏账准备的应收账款
期末按组合计提坏账准备的应收账款中包含对房地产企业的应收账款余额
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共计 12,299.04 万元，其中应收融创系公司的应收账款 12,262.62 万元，应收其
他房地产公司的应收账款 36.42 万元。对融创系的应收账款，公司与其确定的解
决方案为：融创系公司先偿还应收账款，再由公司认购投入融创的信托理财产品
的方式，将原无担保的融创系应收账款全部置换为由融创优质房地产项目的土地
使用权足额抵押并追加融创集团担保的信托理财资产。上述对融创系应收账款的
解决方案由于涉及融创系公司的主体较多，各方还在沟通、实施过程中，截至
2021 年 6 月末，公司对融创系的应收商业承兑汇票 82,633.93 万元已通过该种
方式解决，该方案实施的可行性较高，能有效降低公司对融创系应收账款相关的
信用风险。截至 2021 年 12 月 31 日，公司对融创系应收账款以预期信用损失为
基础计提坏账准备 371.88 万元。
期末按组合计提坏账准备的应收账款中除应收融创等房地产公司的应收账
款外，其他应收账款主要为公司常年合作客户，对上述客户的应收账款未出现明
显的逾期情况，期后回款正常，信用风险较低。
对按组合计提坏账准备的应收账款，公司严格按照相关会计政策规定，依据
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表确定相应的坏账准备。
综上，公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计提政策，在充
分考虑单个客户信用风险的基础上，公司以单项金融工具为基础评估预期信用风
险和计量预期信用损失（如应收恒大系债权及其他债务人经营困难，预计无法收
回的应收款项单项计提坏账准备）；当以金融工具组合为基础时，公司以共同风
险特征为依据，将金融工具划分为不同组合评估预期信用风险和计量预期信用损
失（如按账龄组合计提坏账准备）。因此，公司报告期末应收票据及应收账款坏
账准备计提充分。
（二）核查程序及核查意见
针对应收票据及应收账款坏账准备计提，我们主要实施了以下审计程序：
1. 了解与应收款项减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核以前年度对应收款项已计提坏账准备的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
3. 复核管理层对应收款项进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
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层是否充分识别已发生减值的款项；
4. 访谈管理层，了解公司避免应收款项出现损失的解决方案，相关解决方
案对应收款项减值计提以及年度报告披露的影响；
5. 对融创系公司进行访谈，了解融创系公司偿还公司债务的方案；获取公
司购买融创相关信托计划的审批文件、投资协议、银行回单，以及信托计划向融
创提供借款相关的担保协议、抵押物价值评估报告等支持性文件；
6. 对应收款项期后回款情况进行检查；
7. 获取管理层关于应收款项形成、增减变动、减值计提等方面的书面说明,
评价管理层对应收款项计提坏账准备的合理性；
8. 检查应收款项减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司针对应收票据及应收账款制定了严格的坏账准备计
提政策，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预
期信用损失。报告期末公司应收票据及应收账款坏账准备计提充分。
四、年报显示，北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）报告
期内实现营业收入 4.98 亿元，同比下降 28.49%，实现净利润 0.24 亿元，同比
扭亏为盈。报告期末，你公司“风行在线公司及风行视频公司资产组”商誉账
面余额为 10.10 亿元，商誉减值准备余额 4.48 亿元。请你公司结合风行在线经
营情况，详细说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性，认真自查相
关商誉减值准备计提是否充分、准确。请年审会计师核查并发表明确意见。
（问询函第 5 条）
（一） 风行在线经营情况
1. 风行在线整体业务经营情况
(1) 风行在线业务介绍
风行在线主要经营两大类业务，互联网平台运营业务及互联网电视销售业务。
互联网平台运营业务分为 PC/移动互联网视频平台业务、互联网电视运营业
务两大板块业务。PC/移动互联网视频平台业务主要是在 PC 客户端、WEB 网页和
智能手机、pad 上进行的互联网视频业务，可称之为小屏业务；互联网电视运营
业务主要是以风行自主开发的 FUNUI 互联网电视操作系统和橙子短视频互联网
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电视 app 为基础开展的互联网电视运营业务，可称之为大屏业务。互联网平台运
营业务主要的收入来源是广告业务收入、对客户的增值服务收入等，成本主要是
人工成本、广告服务成本、带宽成本(互联网企业流量成本，给联通、电信等运
营商)和购买电视剧、电影等的版权成本。
互联网电视销售业务，是指销售风行在线自有品牌“风行互联网电视”相关
的业务。
报告期内风行在线营业收入、毛利率、净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年
营业收入 49,798.85 69,635.31
毛利率 42.13% 13.20%
净利润 2,399.21 -7,476.90
(1) 营业收入
2021 年风行在线全部业务实现收入 49,798.85 万元，同比下降 28.49%，收
入下降的主要原因是一方面新冠疫情常态化影响，互联网平台运营业务收入减少
5,232.22 万元；另一方面互联网电视销售业务常年亏损，公司主动收缩相关业
务，相关收入减少 14,604.24 万元。
(2) 毛利率及净利润
风行在线 2021 年毛利率为 42.13%，较上年增长了 28.94 个百分点；2021 年
净利润为 2,399.21 万元，相较 2020 年增加了 9,876.11 万元。2021 年毛利率及
净利润均大幅增加，主要原因是：
1) 互联网平台运营业务成本下降
虽然互联网平台运营业务收入有所下降，但成本下降幅度更大，从而增加毛
利率及净利润。
① 广告服务成本下降
互联网平台运营业务中的广告服务收入分为代理销售和直接销售，代理销售
模式下由代理商向公司引荐客户，公司向代理商支付广告服务成本，相关成本较
高，而直接销售模式下由公司自主与客户对接，广告服务成本较低。
代理销售模式下，广告服务费成本具有阶梯式下降的特性，2020 年的对代
理商的服务费比例相对较高，2021 年随着与部分代理商的合作程度加深，服务
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费比例有所下降。同时，2021 年由于代理销售模式下广告服务收入下滑，公司
进一步与代理商协商降低服务费比例。
直接销售模式下，2021 年公司自主开拓了南孚电池等直销客户，相关广告
服务成本较低。
② 带宽成本下降
近年来风行在线通过研发投入，优化网络传输，采用视频更高压缩算法，在
不降质量的情况下降带宽，另外提升 P2P 效果，让带宽进一步下降，从而大幅减
少带宽成本。
2) 互联网电视销售业务销售策略调整
2020 年度以前，风行在线为拓展自有品牌“风行互联网电视”市场，存在大
量促销的情形，销售价格及毛利率较低，亏损额较大。2021 年调整销售策略，
互联网电视销售业务不再亏损销售，虽然销售额也大幅降低，但毛利率提升，亏
损额大幅减少。
3）费用管控
2021 年风行在线通过加强对标管理，严格控制各项成本费用，降低可控费
用增强了公司盈利水平，例如变更租赁场地减少租赁费用、优化人员结构等。
2. 风行在线资产组业务经营情况
公司将分摊了商誉后风行在线 PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定
为资产组。
风行在线资产组 2021 年实现收入 29,452.04 万元，同比下降 12.50%；2021
年毛利率为 27.17%，较上年增长了 3.15%；2021 年净利润为 1,231.05 万元，相
较 2020 年增加了 2,292.62 万元。收入下降主要是因为新冠疫情常态化影响，广
告服务收入减少；毛利率及净利润增加主要是因为成本下降幅度较大所致，详见
本说明四(一)1(2)1)及四(一)1(2)3)相关回复。
（二）说明商誉减值测试过程中参数选取的依据和合理性，认真自查相关
商誉减值准备计提是否充分、准确
1. 风行在线商誉减值测试的总体情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的要求，公司对企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公
司每年年度终了都对商誉进行减值测试。
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公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对收购风行在线
形成的商誉进行减值测试，明确评估目的系确定风行在线 PC/移动互联网视频平
台业务资产组在评估基准日的可收回金额，为公司管理层准备财务报告进行商誉
减值测试提供价值参考。对商誉所在资产组或资产组组合的认定，公司、风行在
线与评估人员、审计人员进行了三方沟通，并取得了一致意见。商誉所在资产组
是将分摊了商誉后风行在线 PC/移动互联网视频平台业务经营性资产认定为一个
资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值的测试。公司在将商誉分摊至相
关资产组或资产组组合时，充分关注了归属于少数股东的商誉。公司在对包含商
誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相
应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些
相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与
其可收回金额，按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的
部分，确认商誉的减值损失。
纳入评估范围的资产组为风行在线及其子公司武汉风行在线技术有限公司、
上海东方宽频传播有限公司、天津经纬通信息技术有限公司、风行视频技术（北
京）有限公司的 PC/移动互联网视频平台业务对应的经营性资产、负债及应分摊
的合并商誉组成的资产组。风行在线子公司深圳风行多媒体有限公司是风行在线
2016 年注册成立的，系公司收购风行在线后成立，主要从事硬件的销售，不在
资产组范围内，亦不在本次评估范围内。
2. 风行在线商誉减值测试过程
(1) 确定商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉减值金额应按照资
产组可收回金额低于其账面价值的部分确定，而可收回金额应当根据资产组的公
允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高
者确定。
1) 资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
现金流量的现值（即收益法）是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个
企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收
益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个
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适当的折现率折为现值。
运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：
① 预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
② 采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流
的风险因素和资金时间价值等因素；
③ 确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
④ 将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，
在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以资产组管理层批准的最近财务预算或者预测数据
为基础,通常最长不得超过 5 年，除非资产组管理层能够证明更长的期间是合理
的。
根据运用收益法的现金流折现即资产组预计未来现金流量的现值为
94,314.06 万元。
2) 资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
首先采用收益法对北京风行 PC/移动互联网视频平台业务资产组公允价值进
行估算，然后，测算资产组的处置费用，最后，计算资产组公允价值减处置费用
后的净额。经测算，公允价值减处置费用后的净额为 94,046.62 万元。
综上，风行在线资产组未来净现金流量的现值为94,314.06万元，公允价值
减处置费用后的净额为94,046.62万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金
额为94,314.06万元。
(2) 商誉减值的具体计算过程
单位：万元
项目名称 风行在线
1）对子公司持股比例 63.38%
①对应资产组或资产组组合的账面价
4,615.62
值
2）包含商誉的资产组或资产 ②母公司商誉账面价值 101,033.08
组组合的账面价值
③100%商誉 160,369.96
合计=①+③ 164,985.58
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项目名称 风行在线
①资产组的公允价值减去处置费用后
94,046.62
的净额
3）可收回金额 ②资产组预计未来现金流量的现值 94,314.06
③可回收金额取①和②中较高者 94,314.06
4）商誉减值金额=(2）-3）)*1） 44,791.82
(3) 对收购风行在线核心参数的分析
1) 营业收入预测说明
本次预测管理层根据资产组的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考
虑行业的发展趋势、未来发展战略及业务拓展规划、资产组核心竞争力、经营状
况等因素的基础上进行了适当预计。具体预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
广告收入 19,189.33 20,851.02 21,893.57 22,633.05 23,312.04
会员收入 12,828.80 17,960.31 24,246.42 29,095.71 30,841.45
增值收入 2,834.71 3,378.07 3,869.89 4,191.37 4,346.72
游戏收入 113.31 101.98 91.78 82.60 72.69
技术收入 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
合 计 35,566.14 42,891.38 50,701.67 56,602.73 59,172.90
上表可见，预测期收入主要来源于广告收入及会员收入。
①广告收入预测
2022 年-2027 年中国互联网广告行业市场规模预测情况如下：
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根据资产组的预测过程得出资产组中广告收入 2022 年至 2026 年的销售额
复合增长率为 5.01%，该复合增长率略低于前瞻产业研究院公布的 2022 年-2027
年中国互联网广告行业的市场规模复合增长率 6.73%。主要原因系原资产组的业
务属于传统领域，在没有大资本整合的前提下，未来行业不会有大的变动，未来
资产组的战略规划守住 PC 移动端的运营。围绕大平台持续整合运营，未来将采
取稳健运营的方式，原有资产组保持稳定增长。2021 年受国家政策互联网行业
整体受到影响，资产组收入有一定下降，尤其是广告业务收入有所下降，基于稳
健考虑，预期的收入复合增长率略低于行业平均水平。
②会员收入预测
资产组的会员收入与短视频业务存在一定相关性，2016 年-2021 年中国网络
短视频市场规模数据如下：
上表可见，国家版权局、中国音像与数字出版协会、中商情报网公布的 2016
年-2021 年中国网络短视频市场规模复合增长率 22.55%。
资产组的会员收入的增值，主要是用户数及 ARPU 的增长，2019 年-2021 年
资产组会员收入相关数据如下：
会员收入增长
年 份 累计用户数(万人） 会员年度收入（万元） 会员年度累计 RP
率
2019 年 460.47 3,176.22 6.90
2020 年 762.40 5,787.37 82.21% 7.59
2021 年 889.97 8,552.53 47.78% 9.61
一方面，风行在线通过销售风行电视与 JVC 品牌电视、与海尔等合作联合品
牌电视，与广州视琨电子科技有限公司、深圳市鼎盛光电有限公司、深圳市金锐
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显数码科技有限公司等电视核心部件厂商合作拓展主要面向下沉市场的电视用
户，同时以代运营的方式整合暴风等电视终端用户，实现用户数的不断增长；另
一方面，公司通过精细化运营体系，不断开展营销活动、优化产品性能，提升用
户观看体验，增加用户粘性，最终实现 ARPU 提升。
根据资产组的预测过程得出资产组中会员收入 2022 年至 2026 年的销售额
复合增长率为 25.25%，该复合增长率低于 2020 年及 2021 年会员收入增长率，
主要原因是相关业务系公司近年的业务发展重点，2019 年的会员收入基础规模
较小，对应 2020 年及 2021 年的增长较快，预测期会员业务逐步趋于稳定发展，
增长规模相对趋于稳定；但其复合增长率略高于国家版权局、中国音像与数字出
版协会、中商情报网公布的 2016 年-2021 年中国网络短视频市场规模复合增长
率 22.55%，主要原因系资产组短视频业务前期规模相对较小，未来风行在线将
加大相关投入，作为风行在线业务发展的重点，预计其复合增长率将略高于行业
平均水平。
综上，本次资产组营业收入增长率预测具有合理性。
2) 营业成本和期间费用预测说明
营业成本和期间费用主要包括人工成本、宽带成本、版权成本、广告业务服
务费、增值分成及其他等费用等。人工成本以企业目前的人员数量、工资 标准
及各项社会保险费的计提比例为基础，随着未来收入的变动，考虑人员数量的相
应变化，同时人员工资标准以一定的幅度进行增长。宽带成本、版权成本、广告
业务服务费、增值分成以历史数据结合预测期收入变动为基础考虑一定比例的增
长。其他费用以历史年度成本占收入的比为基础进行综合预测。
资产组各项成本费用基于历史数据结合预测期收入变动为基础考虑一定比
例的增长具有合理性。
3) 折现率的确定
预计未来现金流量以管理层批准的最近 5 年财务预算或者预测数据为基础，
选取税前加权平均资本成本(WACCBT)为折现率。
折现率确定过程如下：
① 股权回报率的确定
第一步：确定无风险收益率
选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.74%（中位数）作
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为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测
算分析，测算结果为 17 年（2005 年－2021 年）的市场平均收益率（对数收益率
Rm）为 11.66%，对应 17 年（2005 年－2021 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为
3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。
选取华谊兄弟、华录百纳、省广集团、思美传媒、蓝色光标、佳云科技、腾
信股份、广电网络、华扬联众共 9 家可比上市公司作为计算 β(Unlevered β)
的依据。经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)平均值
为 0.7519。
第四步：确定目标资本结构比率
评估师采用可比公司的资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)=13.71%
E/(E+D)=86.29%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
β=0.8528。
第六步：估算特有风险收益率 Rs
综合商誉资产组所在企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定特有风
险调整系数为 2.00%。
第七步：计算现行股权收益率
Re= Rf+β×ERP+Rs=12.50%。
② 债权回报率的确定
有效的一年期 LPR 是 3.80%，评估师采用的债权年期望回报率为 3.80%。
③ 税前总资本加权平均回报率的确定
WACCBT=WACCBT=Ke×E/(D+E)/（1-T）+ Kd×D/(D+E)=13.08%。
根据上述计算得到税前总资本加权平均回报率为 13.08%，故以 13.08%作为
折现率。
折现率各参数预测依据充分，与相应的宏观、行业、特定市场、 特定市场
主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径，故折现率具有
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合理性。
(4) 商誉减值的具体计算结果
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
一、营业收入 35,566.14 42,891.38 50,701.67 56,602.73 59,172.90 59,172.90
减：营业成本 26,171.11 29,049.84 31,975.19 33,251.90 34,687.18 34,687.18
税金及附加 154.12 187.49 228.08 257.08 266.34 266.34
营业费用 172.84 208.43 246.39 275.06 287.55 287.55
管理费用 2,066.82 5,948.80 10,242.64 13,953.64 14,681.15 14,681.15
财务费用
二、营业利润 2,066.82 5,948.80 10,242.64 13,953.64 14,681.15 14,681.15
三、息税前利润
四、息前税后净利润 2,066.82 5,948.80 10,242.64 13,953.64 14,681.15 14,681.15
加：折旧摊销 4,745.98 4,979.47 5,734.92 5,404.57 5,773.76 5,773.76
减：资本性支出 2,600.00 3,700.00 4,450.00 5,130.00 5,663.00 5,773.76
营运资本增加额 4,518.67 -703.65 -750.24 -566.84 -246.89 0.00
五、企业自由现金流量 -305.87 7,931.92 12,277.80 14,795.05 15,038.79 14,681.15
六、折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 0.00
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.13
折现值 -287.64 6,596.29 9,029.34 9,622.02 8,649.22 60,704.84
七、未来现金流量现值 94,314.06
综上所述，风行在线商誉减值测试的核心参数选取及其方法合理、相关测算
依据充分，具体测试过程计算准确。
（三）核查程序及核查意见
针对风行在线商誉减值，我们主要实施了以下审计程序：
(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
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(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会
议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(8) 比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在
商誉减值情况；
(9) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，管理层对商誉减值迹象的判断合理，商誉减值测试过程，
以及相关假设、主要参数、预测数据的选取和运用符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的要求，公司商誉减值准
备计提充分、准确。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：康雪艳
中国杭州 中国注册会计师：徐耀武
二〇二二年七月二十五日
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