深圳市兆驰股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会
第三十六次会议相关事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

    一、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人独立意见

    根据公司董事会向我们提供的《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非
独立董事候选人的议案》及相关材料，经核查，我们认为：

    1、公司第五届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和
审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第六届董事会非独立董事候选人顾伟先生、徐腊平先生、孙
慧荣先生、欧军先生、李新威先生、田培杰先生，不存在《公司法》、《上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定禁止
任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是
失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上
市公司董事的任职资格和能力。

    因此，我们同意公司董事会提名顾伟先生、徐腊平先生、孙慧荣先生、欧军
先生、李新威先生、田培杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据公司董事会向我们提供的《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独
立董事候选人的议案》及相关材料，经核查，我们认为：
    1、公司第五届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第六届董事会独立董事候选人范鸣春先生、傅冠强先生、张
增荣先生，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执
行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒。独立董事候选人傅冠
强先生、张增荣先生已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任
职资格和能力；范鸣春先生已做出书面承诺，将报名参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    因此，我们同意公司董事会提名范鸣春先生、傅冠强先生、张增荣先生为公
司第六届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性
经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司第六届董事会董事津贴的独立意见

    公司结合实际情况制定的第六届董事会董事的津贴标准程序合法、合规，充
分考虑了公司的经营情况和行业薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，
有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意董事会确
定的第六届董事会董事津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于开展 2022 年度金融衍生品交易业务的独立意见

    随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对其管理能力
也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟开展金融衍生品交易业务
是围绕主营业务进行的，不以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，规避和
防范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展
金融衍生品交易业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影
响。本次拟以任意时点用于衍生品交易的资金余额不超过10亿美元开展金融衍生
品交易业务符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形，因此我们一致同意公司开展2022年度金融衍生品交易业务，并提交
公司股东大会审议。

    五、关于为下属公司申请综合授信提供担保的独立意见

    公司为下属公司提供担保，能够解决下属公司经营过程中对资金的需求问
题，有利于子公司保持充裕的周转资金，优化日常生产经营，进一步扩大销售规
模，增强市场竞争力，提升经营业绩。上述担保对象均为公司合并报表范围内的
控股公司，均有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处
于公司可控制的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，符
合公司和全体股东的利益。我们同意公司为江西兆驰半导体有限公司、江西兆驰
晶显有限公司提供担保，并提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三
十六次会议相关事项的独立意见签署页】




   独立董事签字：




           朱 伟                 张俊生                   张增荣




                                             深圳市兆驰股份有限公司

                                             二○二二年十月二十四日