棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
          关于更换董事及聘任副总经理的独立意见
    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十
六次会议审议通过了《关于更换董事的议案》、《关于聘任副总经理的议案》。根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着审慎、负责的态度，对上述议案进行了审核，并发表如下独立意见：
    1、公司本次提名的董事候选人及聘任副总经理的提名与表决程序符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    2、根据董事候选人及副总经理的简历，未发现董事候选人及副总经理有《公
司法》第一百四十六条规定的情形，亦未有受到中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒的情形。经了解，候选董事及副总经理均具备相关专业知识
和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》中关于董事、高级管理人员任职资格的规定。
    3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
     综上所述，我们同意董事会聘任刘歆先生为公司副总经理，任期自本次董
事会通过之日起至本届董事会届满日止。同意提名巫欲晓先生、冯玉兰女士、黄
德斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将上述董事候选人名单
提交公司2016年第三次临时股东大会审议。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                       2016 年 7 月 25 日