证券代码：002431          证券简称：棕榈股份          公告编号：2016-095


                  棕榈生态城镇发展股份有限公司
               关于设立产业并购基金的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）于 2016
年 4 月 23 日对外披露了《关于设立产业并购基金的公告》，关于设立产业并购基
金的议案已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。（具体内容详见 2016
年 4 月 23 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网）
    前述公告中，公司提出为加快实施公司发展战略，储备公司生态城镇发展战
略的产业资源，促进公司转型升级发展，拟与符合条件的专业投资者共同发起设
立或者投资参股符合条件的专业投资者已设立的基金管理有限公司。在管理公司
成立后，公司将发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立产
业并购基金。产业并购基金总规模拟不超过人民币 30 亿元，其中，公司作为有
限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币 8 亿元。
    2、进展情况
    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）已与
云毅投资管理（上海）有限公司（以下简称“云毅投资”）及自然人李丕岳共同
参股设立“上海云垚资产管理有限公司”（以下简称“上海云垚”、上海云垚股权
结构及工商信息详见“二、合作方基本情况”）。现为了更好的推进公司生态城镇
内容端的产业布局，同意公司以自有资金 3 亿元作为新有限合伙人之一，与上海
云垚、李丕岳先生共同签署《上海云邰投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，
有限合伙协议签订完成后，公司与李丕岳拟作为新的有限合伙人与上海云垚共同
设立产业基金，该产业基金的主要投向为大体育方向。

    3、董事会审议情况
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    2016 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于设立体育产业基金的议案》。
    根据《公司章程》、《对外投资管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次公司对外投资
事项已提交公司董事会批准，无需提交股东大会审议批准。

    4、本项对外投资不构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况
    公司名称：上海云垚资产管理有限公司
    住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 P854 室
    成立日期：2015 年 6 月 18 日
    注册资本：1000 万元人民币
    法定代表人：卢群
    经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    股东情况：
    股东名称       持股比例                    工商/个人信息
                              住所：上海市奉贤区青村镇奉拓公路 2888 号 2 幢 105
                              室；法定代表人：胡远；注册资本：伍佰万元整；成立
云毅投资管理（上              日期：2014 年 7 月 23 日；经营范围：投资管理、投资
                   51%
海有限公司）                  信息咨询（除经纪），金融信息服务，商务信息咨询，
                              市场营销策划，企业管理咨询，系统内职（员）工培训。
                              【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可】
                              身份证号码 4418221973********；住所广州市天河区粤
李丕岳             29%
                              垦路********。
棕榈生态城镇发展
                   20%        -
股份有限公司

    上述合作方与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜
的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不
存在关联关系。截至本公告披露日，上述合作方未直接或间接持有公司股份。
    上海云垚，经中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金管理人登
记证明》（登记编号：P1020499）。
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    三、投资标的基本情况
    1、基本概况
    名称：上海云邰投资管理中心（有限合伙）
    注册地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q229 室
    成立日期：2015 年 8 月 10 日
    目前基金规模：1 亿元人民币
    执行事务合伙人：上海云垚资产管理有限公司
    经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询，金融信息服务（不得从事金融
业务），市场营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与产业基金的份额认购，也未在合伙企业任职。
    2、合伙人情况：
    基金总规模不超过人民币 601,000,001 元。
    普通合伙人：1 名，上海云垚资产管理有限公司，认缴出资额人民币 1 元；
    有限合伙人：2 名，棕榈生态城镇发展股份有限公司认缴金额人民币 3 亿元；
李丕岳认缴金额人民币 3.01 亿元。
    四、协议的主要内容
    1、合伙人
    本有限合伙企业合伙人共三人，其中普通合伙人一人，有限合伙人二人。
    本有限合伙企业之普通合伙人为上海云垚，本有限合伙企业之有限合伙人为
自然人李丕岳和棕榈股份。
    2、合伙期限
    本有限合伙企业经营期限为 20 年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日
起计算。
    根据本有限合伙企业的经营需要，经投资决策委员会决议通过，可以适当延
长或缩短合伙企业存续期限。
    有限合伙人对有限合伙企业的投资期限不超过 5 年（以下简称“预计投资期
限”），自有限合伙人实际缴付首期出资之日起计算。


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    3、出资方式、出资额及出资期限
    （1）出资方式
    所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
    （2）认缴出资额及认缴出资总额
    本有限合伙企业成立时，原普通合伙人和原有限合伙人认缴出资总额为人民
币壹亿元整（小写：100,000,000 元）。基于本有限合伙协议的签署，全体合伙
人的认缴出资总额增加至人民币陆亿零壹佰万零壹元整（小写：601,000,001
元）。
    各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资
总额的比例如下所示：
             普通合伙人           认缴出资额（人民币/元）    约占比（%）
     上海云垚资产管理有限公司                1              0．00000001


             有限合伙人           认缴出资额（人民币/元）    约占比（%）
   棕榈生态城镇发展股份有限公司         300,000,000         49.9168053
             李丕岳                     301,000,000         50.0831946

    （3）出资缴付：全体合伙人一致确认，各有限合伙人根据该项目进度及本
有限合伙企业付款通知书进行认缴。每次缴资完成后，合伙企业应向各有限合伙
人出具《实缴出资证明》。
    4、合伙事务执行
    本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。执行事务合伙人为执行
合伙事务根据《合伙企业法》及本协议采取的全部行为，均对本有限合伙企业具
有约束力。
    5、基金管理人
    本合伙型基金的基金管理人、执行事务合伙人是上海云垚。
    6、管理方式及权限
    自本有限合伙企业成立之日起，基金管理人依照法律法规、本协议管理本合
伙型基金；在本有限合伙企业中，基金管理人同时作为执行事务合伙人.
    7、管理费
    上海云垚同时作为执行事务合伙人和基金管理人，因其执行合伙事务及管理
本基金而统一收取管理费。管理费将分期提取，自第一期认缴出资缴纳完成后，
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由上海云垚提取不超过 100 万元的定额管理费；若日后以新增合伙企业份额或出
让合伙企业份额的方式引入新的合伙人，则管理费费率及提取在新的合伙协议中
另行约定。
       8、托管费
       本有限合伙企业应委托有资质的商业银行（以下简称“托管人”）对本有限
合伙企业账户内的全部现金进行托管。执行事务合伙人确定托管人后，需告知全
体合伙人。
       本有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规
定的程序。
       托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的托管协议为准。
       9、投资范围
       本有限合伙企业主要对被投资项目/公司进行股权投资和/或符合法律规定
及本协议约定的其它投资。
       10、投资限制
       本有限合伙企业以有限合伙人实缴出资总额为限采取股权投资和/或符合法
律规定及本协议约定的其他方式对被投资项目/公司进行投资。
    本有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付
的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。
       11、投资后管理
    执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分
投资之日起，代表本有限合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/
公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应自行或委托第三方对被投资项目/公
司（包括但不限于项目投资资金使用情况）进行持续监控。
       12、投资风险防范及投资退出
    上海云垚应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益、防范投资风
险。
    本合伙企业出售或以其他方式处置项目投资时，可以依法选择适用的退出策
略，包括但不限于：
       上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求公开发行股票，合伙企业出


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售该上市公司股票；
    股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；
    出售企业： 使被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业；
    回购：被投资企业或其原股东、管理层买回由合伙企业拥有的权益；
    换股：合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该
上市公司的股份；
    清算：被投资企业进行清算；以及投资决策委员会认为其他适当的方式。
    13、合伙人会议及投资决策委员会
    合伙人会议：合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年第二季
度召开一次，临时会议在普通合伙人或有限合伙人认为必要时或投资决策委员会
提议时召开。
    投资决策委员会：全体合伙人一致同意，本有限合伙企业设投资决策委员会
（以下或简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合
伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管
理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议
后方可实施。
    执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组
成，均由执行事务合伙人委派。本有限合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致
同意，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。
    14、投资收益分配
    本有限合伙企业存续期间，因项目投资而取得的投资收益应在单个投资项目
退出后 30 日内（若以转让份额获得投资收益，以本协议及有限合伙人与第三方
就本有限合伙企业财产份额转让签订的协议的相关约定为准，下同）按其实缴出
资比例进行分配，且该等投资收益均不得用于项目再投资。
    全体合伙人一致同意，本有限合伙企业的投资收益在扣除本协议约定的费用
后的余额进行分配。
    全体合伙人一致同意，除上述投资收益分配外，如本有限合伙企业取得相应
返还税款的，则执行事务合伙人应于收到该等返还税款起（含）5 个工作日内将
其全额分配给有限合伙人。


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    本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不参与投资收益分配。

    五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的和影响
    1、服务于公司生态城镇战略，通过设立产业基金布局大体育产业，寻求匹
配生态城镇的优质体育资源或资产，从而与公司生态城镇以及生态城镇的现有产
业进行战略协同，加快公司战略转型。
    2、通过产业基金可以发挥聚人才、汇资源、快速交易、降成本的作用，可
以有效降低资本运作成本和隔离公司并购风险，确保公司转型战略有序、稳步推
进。
    3、在传统体育产业从以竞技为目的向以健康、休闲为目的升级转型中，以
体育为核心涵括娱乐、旅游、文化、健康等的大体育产业孕育着巨大的产业机会，
通过参股并做大做强产业基金，公司可以在保障投资收益的基础之上，培育未来
产业内容的新增长点，优化公司增长模式，有效推动公司自身的升级转型。
    （二）可能存在的风险及措施
       鉴于投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观
经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进
行充分有效的投前论证、投后管理或退出，将面临投资失败及基金亏损的风险。
       应对措施：确保公司履行有限合伙人监督权力，保证所投资项目符合本基金
产业投向，在项目投资前论证时应充分考虑项目与公司的产业协同、资源搭配、
技术延伸及产业化等因素，有效发挥在技术、产业导入等方面协同效益。

    六、备查文件
       1、第三届董事会第三十六次会议决议；
    2、《合伙协议》


   特此公告。


                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                  2016 年 7 月 26 日


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