证券代码：002431             证券简称：棕榈股份         公告编号：2016-101


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
        关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）于 2016
年 7 月 25 日第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于设立体育产业基金的
议案》。公司作为有限合伙人之一设立了“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”
（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体育方向。
具体内容详见刊登于 2016 年 7 月 27 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网《关
于设立产业并购基金的进展公告》。
    近日，公司收到上海云邰体育产业基金相关投资事项的通知，现将具体情况
公告如下：
    一、对外投资概述
    上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资管理中
心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》（以
下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”
（以下简称“云毅国凯”）。

    二、合作方基本情况
    合作方一
    公司名称：上海云毅业投资管理中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q210 室
    合伙期限：2015 年 7 月 16 日至 2035 年 7 月 15 日
    执行事务合伙人：云毅投资管理（上海）有限公司
    经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，金融信息服务（不得从事金融
业务），商务咨询，市场营销策划，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
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    合作方二
    公司名称：上海云劲投资管理中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 1819 室（上海
泰和经济发展区）
    合伙期限：2016 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 25 日
    执行事务合伙人：上海云炜资产管理有限公司
    经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    三、投资标的基本情况
    名称：云毅国凯（上海）体育发展有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
    成立日期：2016 年 3 月 4 日
    经营期限：2016 年 3 月 4 日至 2036 年 3 月 3 日。
    注册资本：195,000 万元人民币【注：未来该标的公司将根据《股东协议》
中约定的认缴出资金额，办理相关工商变更手续。】
    经营范围：体育赛事活动策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划，公
关活动策划，企业形象策划，会展服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备、体育器材、服装鞋帽、
日用百货的销售，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告，体育咨询，
体育经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    目前股东情况：
               股东名称                         （注册时）认缴出资额

  上海云毅业投资管理中心（有限合伙）                100,000 万元

   上海云劲投资管理中心（有限合伙）                 35,000 万元

   上海云邰投资管理中心（有限合伙）                 60,000 万元

                 合计                              195,000 万元

    四、股东协议的主要内容
    1、云毅国凯的设立目的
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    三方同意, 公司（“云毅国凯”）的设立以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部
有限公司（West Bromwich Albion Football Club Limited）控股母公司 West
Bromwich Albion Holdings Limited 的股权及进行相关的体育产业投资为目的，
三方向公司缴付的出资仅限于用于前述目的。
    2、出资情况
    公司的原注册资本为人民币 195,000 万元，现因公司所投资项目的资金需求
规模发生变化，三方一致同意将原注册资本减资至 168,000 万元，三方的认缴出
资额、出资比例和出资方式调整如下：
                                          认缴出资额
                出资方                                  认缴出资比例   出资方式
                                         (人民币万元)
上海云邰投资管理中心（有限合伙）           30,000          17.86%        货币
上海云毅业投资管理中心（有限合伙）         100,000         59.52%        货币
上海云劲投资管理中心（有限合伙）           38,000          22.62%        货币
                 合计                      168,000         100%           -

    三方同意，各方认缴出资额最迟应不晚于 2016 年 8 月 12 日全部缴足。
    三方同意，各方将根据公司所投资项目的实际资金需要，增加或者减少对公
司的出资，各方的增资或减资额应按比例计算。
    3、股权转让
    三方在此特别声明, 任何一方(以下简称“转让方”)拟向签订本协议的公
司股东以外的第三方转让股权的, 必须获得其他股东（以下简称“非转让方”）
过半数同意。且转让方应就其股权转让事项书面通知非转让方, 该等通知书应载
明受让方、转让数量、转让价格、转让时间、转让条件等。非转让方在接到书面
通知之日起三十日内书面同意转让的，转让方可以转让，但非转让方针对拟转让
股权应享有同等条件下的优先受让权；如书面答复不同意、同时又不购买相应股
权或未在三十日内答复的，均视为非转让方同意转让。
    4、公司治理
    公司设董事会，董事会由五名董事组成，首届董事会成员由首次股东会会议
选举并通过首次股东会决议予以确认。三方应在股东会上选举该等提名人员担任
公司董事。每名董事任期三年，任期内不得随意更换。
    董事在任期内可以辞职，但导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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    董事任期届满后，除非其在任期内存在严重违反公司章程的行为或违法行
为，否则应当连任。三方应配合作出相关股东会决议，并促使其提名的董事配合
作出相关决议（如需）。若任期届满未能连任，原则上新董事会成员由云毅业提
名三名，云邰提名一名，云劲提名一名。
    董事会设董事长一名。董事长根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关
规定行使其职权。若董事长在任期内存在严重违反公司章程的行为或违法行为
的，可以由云毅业提议撤换，并由董事会决议任免。
    公司不设监事会，设监事一名，由云邰委派。公司董事、高级管理人员不得
兼任监事。
   五、本次对外投资对公司的影响和风险
    （一）本次对外投资对公司和影响
    本次对外投资是在国家贯彻落实《中国足球中长期发展规划(2016—2050
年)》、《体育产业发展“十三五”规划》政策背景和公司转型生态城镇战略背景
下，推动“生态城镇+”战略从文化、旅游、娱乐向体育延伸的产业布局，为未
来以足球为主题特色体育小镇的模式输出与落地提供核心价值内容。通过本次投
资，不仅可以为体育小镇导入足球学校等产业内容，而且注入英超这一全球顶级
赛事的优质主题 IP，从而将体育与文化、旅游、娱乐等产业有机结合，丰富并
融合生态城镇的产业内容。
    此外，公司通过产业基金参与本次投资，除了可以分享俱乐部自身经营带来
的投资收益，未来亦可以将俱乐部成熟的足球产业经验与标准输入到国内，在青
训体系、商业比赛等体育产业领域进行深度市场开发，做大做强体育产业，在增
强标的公司未来盈利能力与空间的同时，也有助于进一步提升公司的整体竞争力
与盈利能力，对公司有积极意义。
    （二）可能存在的风险提示
    该体育产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的审批、
经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收益无法实现的风险。敬请广大投
资者注意！
   特此公告。
                                         棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                   2016 年 8 月 5 日
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