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                           北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层
                   F4-5，C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing
            邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998
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                                北京市康达律师事务所

                     关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

              2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                        康达股会字[2016]第 0213 号




致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第三次临时股东大
会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
 四补充                                                         法律意见书



律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本
次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性
发表意见。

    2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会
议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场
见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通
知》，公司董事会于 2016 年 7 月 27 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各
股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公
司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    2、2016 年 8 月 10 日，公司董事会于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发
布了《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的
提示性公告》（公告编号：2016-102）。

    经验证，公司董事会已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》的要求，再次发布了召开本次股东大会的通知公告。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议于 2016 年 8 月 15 日下午 14:30 在广州市天

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河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼公司会议室召开现场会议。本次会议
的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进
行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 8 月 15
日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2016 年 8 月 14 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 15 日 15:00
期间的任意时间。

    经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股
东代表及股东代理人共6名，均为截止2016年8月9日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份
646,290,844股，占公司有表决权股份总数的46.9348%。
    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东及股
东代表、股东代理人共7名，代表公司有表决权的股份数12,100股，占公司有表
决权股份总数的0.0009%。
    通过现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有上市公司5%以上股份股东以外的其他中小股东人数为10人，占公司有表决
权股份131,985,332股，占公司股本总额的9.5850%。

    出席或列席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的
本所律师。

    经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

       三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场记名投票与网络投票的方式进行
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了表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投
票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计
数。本次会议已对需采用累积投票方式进行逐项审议的议案进行了累积投票，对
影响中小投资者利益的重大事项的议案进行了单独计票。

    本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表
决权表决通过。

    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事签名。

    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均
合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公
司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 付    洋                  经办律师：王   萌


                                                 王雪莲




                                                 2016 年 8 月 15 日