安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
全资子公司对参股公司提供财务资助展期
暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2014 年度非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定
要求，对棕榈股份全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）
对参股公司湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（以下简称“浔龙河生态”）
和贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“棕榈仟坤”）提供财务资助展期暨关
联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、棕榈股份全资子公司盛城投资对外提供财务资助展期事项概述
（一）财务资助展期事项概述
鉴于棕榈股份下属全资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态
和棕榈仟坤合计提供的22,200万元委托贷款即将到期，根据上述参股公司项目建
设的资金需要，公司同意对上述财务资助事项进行展期。
（二）财务资助展期事项
公司第三届董事会第十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会，已审议通过
《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。同意公司的全
资子公司盛城投资以自有资金向参股公司浔龙河生态和棕榈仟坤各提供不超过
人民币 2.5 亿元（合计不超过人民币 5 亿元）的财务资助额度，年利率 10%，期
限 1 年（自签订相关资助协议之日起计算），用于推进长沙浔龙河生态小镇和贵
阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。
在审批的财务资助额度范围内，2016 年 3 月 29 日，经公司第三届董事会第
三十次会议审议，同意为浔龙河生态和棕榈仟坤于 2015 年 4 月 8 日分别与银行
签订的各 5,000 万元（合计金额 1 亿元）的委托贷款进行展期，展期期限 1 年。
2016 年 6 月 1 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议，同意为棕榈
仟坤于 2016 年 6 月 2 日到期的 5,000 万元委托贷款、浔龙河生态于 2016 年 6
月 17 日到期的 5,000 万元委托贷款进行展期，展期期限 1 年。
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2016 年 7 月 11 日，经公司第三届董事会第三十五次会议审议，同意为棕榈
仟坤于 2016 年 7 月 13 日到期的 5,000 万元委托贷款、浔龙河生态于 2016 年 7
月 13 日到期的 2,800 万元委托贷款进行展期，展期期限 1 年。
现根据项目的资金使用需求及进展情况，公司拟为棕榈仟坤将于 2016 年 9
月 15 日到期的 3,000 万元委托贷款、11 月 13 日到期的 7,000 万元委托贷款；
以及浔龙河生态将于 2016 年 9 月 11 日到期的 3,100 万元委托贷款、11 月 13 日
到期的 9,100 万元委托贷款一并进行展期，展期期限自各自签署相关协议起 1
年。
浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股 5%以上股东赖国传
先生过去十二个月曾任浔龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.6（二）条“过去十二个月内，曾
经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的，视同公司的关联法人”
规定，公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录
第27号：对外提供财务资助》的相关规定，因前述展期的财务资助金额连同本次
须审议的财务资助展期金额累计已达到股东大会审议标准，因此本次财务资助展
期事项须在董事会审议通过后，提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、被资助对象基本情况
（一）浔龙河生态
公司名称：湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组 283 号
法定代表人：王聪球
注册资本：人民币贰亿元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 40%；湖南浔龙河投资控股有
限公司持股 40%，成都仟坤投资有限公司持股 20%
成立时间：2009 年 3 月 11 日
经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林
业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业
投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工
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程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产
品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加
工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2015 年 12 月 31 日，浔龙河生态的资产总额为 496,036,036.49 元，负
债总额为 346,875,074.84 元，所有者权益总额为 149,160,961.65 元；2015 年
度实现营业收入 1,297,594.68 元，净利润-32,086,895.30 元。
截止 2016 年 5 月 31 日，浔龙河生态的资产总额为 465,897,789.11 元，负
债总额为 323,414,067.28 元，所有者权益总额为 142,483,721.83 元，2016 年
1-5 月实现营业收入 382,761.59 元，净利润-6,677,239.82 元。
（上述数据未经审计）
（二）棕榈仟坤
公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司
公司性质：其他有限责任公司
注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2
法定代表人：杨世典
注册资本：壹亿伍仟万元整
股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 40%；成都仟坤投资有限公司
持股 40%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股 20%。
成立时间：2014 年 11 月 26 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
截止 2015 年 12 月 31 日，棕榈仟坤的资产总额为 439,606,824.96 元，负债
总额为 283,497,684.14 元，所有者权益总额为 156,109,140.82 元；2015 年度
实现营业收入 87,507,856.00 元，净利润 6,110,223.98 元。
截止 2016 年 5 月 31 日，棕榈仟坤的资产总额为 465,431,711.55 元，负债
总额为 310,313,284.35 元，所有者权益总额为 155,118,427.20 元，2016 年 1-5
月实现营业收入 29,845,687.60 元，净利润-990,713.62 元。
（上述数据未经审计）
三、财务资助展期的主要内容
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（一）委托贷款展期金额：合计 2.22 亿元
其中浔龙河生态：将于 2016 年 9 月 11 日到期的 3,100 万元委托贷款和 11
月 13 日到期的 9,100 万元委托贷款；
其中棕榈仟坤：将于 2016 年 9 月 15 日到期的 3,000 万元委托贷款、11 月
13 日到期的 7,000 万元委托贷款。
（二）委托贷款展期期限：1 年（自签订相关协议起计算）；
（三）委托贷款年利率：10%。
四、风险防范措施
为确保资金的安全，公司已采取积极的风险防范措施，包括但不限于要求浔
龙河生态、棕榈仟坤的其他股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产
提供担保，并办理相关股权质押手续等；且要求其他股东提供担保的期限同样展
期一年，至本次委托贷款展期结束为止。
公司董事会、管理层也将积极关注浔龙河生态和棕榈仟坤的经营情况，掌握
其资金用途，确保公司资金安全。
五、审议决策程序
公司董事会于2016年8月22日召开第三届董事会第三十七次会议，以9票同
意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助
展期暨关联交易的议案》，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。
独立董事事前书面认可了本次关联交易并发表了独立意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：棕榈股份全资子公司盛城投资对参股公司财务资助
展期事项提供财务资助的条件是公允的，参股公司浔龙河生态、棕榈仟坤的其他
股东以其在浔龙河生态或棕榈仟坤的股权或自有资产提供担保，不存在损害公司
及其股东利益的情形。截至目前，本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意
意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。基
于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次财务资助展期事项无异议。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司全
资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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