棕榈生态城镇发展股份有限公司
               独立董事对相关事项发表的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，本着审慎、负责的态度，我们对公司第三届董事会第四十次会议审议的相
关事项进行了认真检查和审核，发表独立意见如下:
    一、关于公司调整本次非公开发行股票方案的独立意见
    经认真审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，我们
认为公司结合今年以来资本市场情况的变化，为更好的推进募投项目的实施和本
次非公开发行股票项目的发行，将本次非公开发行股票方案中的募集资金总额进
行了调整，并对发行数量的上限做了相应的调整符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    我们同意公司此次调整本次非公开发行股票方案。
    二、关于公司调整本次非公开发行股票预案的独立意见
    经认真审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》，我们
认为公司根据非公开发行股票方案的调整及募投项目的最新进展情况对本次非
公开发行股票预案的修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
    我们同意调整本次非公开发行股票预案。
    三、关于公司调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
     经认真审议《调整公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整及募投项目的最
新进展情况对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    我们同意此次调整 2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
    四、关于公司调整本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的独立意见
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    经认真审议《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》，我们认为公司根据非公开发行股票方案的调
整及募投项目的最新进展情况对本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺公告的修订，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。
   五、关于对收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议进行修订
的独立意见
    经认真审议《关于对收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议
进行修订的议案》，我们认为公司本次对股份转让协议进行修订合法合规，此次
修订，主要为更好的推进贝尔高林及公司设计业务的中长期发展战略，积极开拓
海外市场，有利于实现公司业务的长远发展，不存在损害公司股东利益的情形。


     独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                      2016 年 11 月 8 日




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