棕榈生态城镇发展股份有限公司
和安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2015 年度非公开发行股票
之
反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160954 号）
及其附件《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股
份”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及发行
人律师北京市康达律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，
并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与尽职调查报告一致。）
5-1-1
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
一、重点问题
问题 1. 本次发行的股东大会于 2016 年 1 月 14 日召开，公司于 4 月 29 日申
报发行申请，在此期间公司于 2 月 15 日披露了投资 VR 产业投资基金的公告、3
月 14 日披露了包含“高送转”的 2015 年度利润分配预案的公告。
请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本次非
公开发行股票的筹划过程及合法合规性，长时间未申报发行申请的原因，本次
发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。请
保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次非公开发行的筹划过程
2014 年，公司提出战略转型，由园林景观服务商向生态城镇综合服务商过
渡，并最终转型生态城镇综合运营商。生态城镇是生态文明与新型城镇化国家战
略背景下，推动具备生态资源优势的传统村落（镇）就地城镇化的一种运营模式，
这与住建部、发改委、财政部联合发文提出“到 2020 年培育 1,000 个特色小镇”
政策高度契合。棕榈股份打造生态城镇建设、运营与内容全产业链服务，在建设
端，在传统园林景观基础之上通过 PPP/EPC 为政府提供生态城镇规划、设计与
施工业务，实现规划设计收入和园林景观配套工程收入；在运营端，通过生态城
镇相关配套产业的导入与运营服务，实现综合运营服务收入；在内容端，通过自
主培育孵化或投资并购的相关产业（目前布局娱乐、旅游、文化与体育四大产业）
导入与运营，实现面向消费者的内容资源服务收入，从而完成棕榈股份从园林景
观向生态城镇的转型蜕变。
2015 年，公司加快执行“生态城镇”战略升级转型，加大 PPP 业务的拓展
力度。截至 2015 年 10 月，公司已签署战略合作框架协议的 PPP 项目投资金额
达到 140 亿元。2015 年 12 月 4 日，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《畲江
园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目政府和社会资本合作
（PPP）模式项目合同》。目前，公司的资金规模已无法满足已签署项目的实施
及未来 PPP 业务的拓展需求。因此，公司计划以非公开发行股份方式筹措资金
提升资本实力，加快实现公司生态城镇战略转型。
5-1-2
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
二、本次非公开发行的底价确定及履行的程序
2015 年 12 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方
案>的议案》、《关于<棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的
议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等
与本次非公开发行相关的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。
2016 年 1 月 14 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方
案>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据上述议案，公司本次非公开
发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（即 2015 年
12 月 29 日），本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格不低于 21.98 元/股。为保护中
小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股
东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前
述本次非公开发行相关议案单独计票。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。公司就本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符
合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，为中小投资者参与本次非
公开发行相关事宜的审议提供了充分的便利，决议内容合法有效。
三、股东大会审议至申报间隔时间较长的原因
2015 年 12 月 4 日，公司与梅州市梅县区人民政府签署了《PPP 合同》。
2015 年 12 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了本次非公开相关议案。
2016 年 1 月 14 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开相关议案。
2016 年 4 月 28 日，本公司向贵会报送了 2015 年度非公开发行股票的全套
5-1-3
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
申请文件。与股东大会时间间隔较长，主要是由于募投项目中畲江园区服务配套
项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目环评批复尚未全部取得所致。
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目建设内容包括 8
个子项目，具体建设内容及所涉及环评批复办理情况如下：
序号 项目 环评号 环评文件 取得日期
《梅州市梅县区环境保护局
梅县区环审
迁建畲江镇中心卫生 关于梅州畲江医院（迁建畲江
1 〔 2016 〕 50 2016 年 4 月 27 日
院工程 镇中心卫生院）项目环境影响
号
报告书的批复》
梅县区环审
畲江镇中心小学扩建
2 〔 2016 〕 第 《建设项目环境影响登记表》 2016 年 4 月 11 日
工程
38 号
《梅州市梅县区环境保护局
梅县区环审
畲江工业园配套基础 关于畲江工业园配套基础设
3 〔 2016 〕 47 2016 年 4 月 22 日
设施建设 施建设项目环境影响报告表
号
的批复》
畲江园中园配套综合 梅县区环审
4 服务设施及园林绿化 〔 2016 〕 40 《建设项目环境影响登记表》 2016 年 4 月 11 日
工程 号
《梅州市梅县区环境保护局
梅县区环审
畲江工业园区人才培 关于畲江工业园区人才培训
5 〔 2016 〕 48 2016 年 4 月 22 日
训基地 基地建设项目环境影响报告
号
表的批复》
梅县区环审
6 畲江新农村建设 〔 2016 〕 39 《建设项目环境影响登记表》 2016 年 4 月 11 日
号
《梅州市梅县区环境保护局
梅县区环审
程江河水利工程及两 关于程江河水利工程及两岸
7 〔 2016 〕 43 2016 年 4 月 13 日
岸景观提升工程 景观提升工程建设项目环境
号
影响报告表的批复》
《梅州市梅县区环境保护局
梅县区环审
程江河段棚户区改造 关于程江河段棚户区改造建
8 〔 2016 〕 42 2016 年 4 月 13 日
工程 设项目环境影响报告表的批
号
复》
根据《PPP 合同》约定，梅县区人民政府在合作期内的基本义务包括但不限
于“确保项目建设及实施模式的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，并提
供相关的合法性文件（包括且不限于项目立项文件和批文、国有土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、消防
等）”。
5-1-4
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司于《2015 年度非公开发行股票预案》公布后积极协助政府推进畲江园
区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目 8 个子项目的环评程序。
由于涉及子项目较多，出具报告及公示周期较长，环评程序较为复杂，推进所需
时间较久，截至 2016 年 4 月 27 日，公司本次非公开发行募投项目才取得全部环
评批复文件。在取得全部环评批复文件后，公司于 2016 年 4 月 28 日及时向贵会
报送了 2015 年度非公开发行股票的全套申请文件。
据此，股东大会审议至申报间隔时间较长主要是由于本次非公开申报所必备
的环评批复文件取得需要一定时间，公司在取得本次非公开发行申请必备材料后
及时向贵会报送了 2015 年度非公开发行股票的全套申请文件。
四、本次发行定价将真实反映公司股票市场价格
（一）股东大会后对外投资及利润分配等事项均履行了必要的审批程序
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资 VR 产业基金
暨关联交易的议案》，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。公司
独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见。
2016 年 4 月 21 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
2015 年度利润分配预案的议案》，该利润分配方案为：以公司现有的总股本
550,798,600 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 15 股，合计转增股本
826,197,900 股，转增后公司总股本为 1,376,996,500 股。不送红股，不进行现金
分红。2016 年 5 月 6 日，该次利润分配方案实施完毕。
根据 2016 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行预案，若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。据此，本次非公开发行
股票发行价格由不低于 21.98 元/股调整为不低于 8.80 元/股。
上述事项均为公司正常生产经营活动及对外投资事项，公司上述董事会、股
东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定，决议内容合法有效。
（二）最终发行价格将通过向网下投资者询价的方式确定
根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》，最终发行价格将在本次非公开
发行股票获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，
5-1-5
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据投资者申购
报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。股东大会审议通过的只是本次非公
开发行的定价基准日及发行底价，最终发行价格将通过向网下投资者询价的方式
确定，投资者将根据本次发行时股票市场价格以及对公司未来的预期进行报价。
因此本次非公开发行定价将真实反映公司股票市场价格。本次发行不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形。
五、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票筹划过程、发行底价的确定
以及相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，为中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的
审议提供了充分的便利，决议内容合法有效。
股东大会审议至申报间隔时间较长主要是由于本次非公开申报所必备的环
评批复文件取得需要一定时间，公司在取得本次非公开发行申请必备材料后及
时向贵会报送了 2015 年度非公开发行股票的全套申请文件。
股东大会后对外投资及利润分配等事项均履行了必要的审批程序，且本次
非公开发行最终发行价格将通过向网下投资者询价的方式确定，投资者将根据
本次发行时股票市场价格以及对公司未来的预期进行报价。本次非公开发行定
价将真实反映公司股票市场价格。本次发行不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条（七）款的的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形”。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：本次非公开发行股票筹划过程、发行底价的确
定以及相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，为中小投资者参与本次非公开发行相关事宜
的审议提供了充分的便利，决议内容合法有效。
股东大会审议至申报间隔时间较长主要是由于本次非公开申报所必备的环
评批复文件取得需要一定时间，发行人在取得本次非公开发行申请必备材料后
及时申报了本次非公开发行股票的全套文件。
5-1-6
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
股东大会后对外投资及利润分配等事项均履行了必要的审批程序，且本次
非公开发行最终发行价格将通过向网下投资者询价的方式确定，投资者将根据
本次发行时股票市场价格以及对公司未来的预期进行报价。本次非公开发行定
价将真实反映公司股票市场价格。本次发行不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条（七）款的情形。
问题 2. 请申请人说明“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
PPP 项目”的回款方式及其保障措施；申请人对项目公司以借款方式的投入部
分存在哪些具体的保障措施；政府投入部分的购买服务费的具体内容、是否存
在保证其投入的约束措施；目前该项目是否已列入广东省 PPP 项目库，政府购
买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算，并经人大批准的程序；
申请人是否已在预案中对上述事项的相关风险予以充分披露。请保荐机构和申
请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、梅县 PPP 项目的回款方式及保障措施
（一）梅县 PPP 项目的回款方式
梅县 PPP 项目的回款方式包括：（1）发行人按其持有项目公司股权比例获
得的分红收入；（2）发行人向项目公司借款的利息收入；（3）梅县 PPP 项目的
发行人自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工程收入；（4）梅
县 PPP 项目的发行人非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）管理收入。
（二）回款的保障措施
梅州市梅县区人民政府于 2015 年 8 月 3 日下发了《关于同意畲江园区服务
配套项目及梅县区城市扩容提质工程实施方案的批复》（梅县区府函〔2015〕68
号），“同意按该方案的建设模式、内容、规模、工期及投资估算等进行项目建设”。
根据《PPP 合同》（修正稿）的约定，梅县区人民政府负责“将政府购买服
务资金的总预算报经梅县区人民政府和梅县区人大常务委员会批准，并将该购买
服务预算逐年列入梅县区政府一般公共预算”。
2016 年 10 月 27 日，公司取得梅州市梅县区人大常委会出具的梅县区人常
〔2016〕12 号《梅县区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程项目的决议》：梅县区第十四届人大常委会第四十六次会议同意
5-1-7
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
该 PPP 项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
二、以借款方式投入部分的具体保障措施
以借款方式投入相比以注册资本投入的优势在于：对项目公司的管理层及梅
县区人民政府进行有效约束，可以保证上市公司权益，又可控制上市公司风险，
棕榈股份收回投入将有更明确的保障。
以下甲方为梅州市梅县区人民政府，乙方为项目公司。
1、根据《PPP 合同》（修正稿）约定，“为本项目建设而进行融资时，乙方
有权依照法律、法规的规定质押本项目的资产和收益权。”“为确保项目公司融资
足额及时到位，项目公司可以将其在 PPP 项目协议下的各项权益（如政府购买
服务的预期收益权、保险收益权等）及资产（包括动产、不动产和无形资产）设
定抵押、质押或以其他方式设置担保权益，甲方须为项目公司融资提供必要的支
持。”因此，棕榈股份在借款给项目公司时，将参照银行的贷款程序要求项目公
司或梅县区人民政府提供相应的抵押物作保障。
2、根据《PPP 合同》（修正稿）约定，梅县区人民政府的义务包括“将政府
购买服务资金的总预算报经梅县区人民政府和梅县区人大常务委员会批准，并将
该购买服务预算逐年列入梅县区政府一般公共预算；按本合同约定向乙方按时足
额支付购买服务资金，以确保乙方的合法权益。”而政府购买服务费中包括了融
资费用。
3、根据《PPP 合同》（修正稿）约定，“本项目专用资金账户专项用于本项
目的工程建设支出，甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情
况。”而棕榈股份作为项目公司的控股股东，对项目公司具有实际管理控制权，
有能力、动机和义务合理使用项目建设资金并保障其安全性。
三、政府投入部分的购买服务费的具体内容、是否存在保证其投入的约束
措施
（一）政府投入部分的购买服务费的具体内容
根据《PPP 合同》（修正稿）约定，政府购买服务费包括可用性服务费和运
维服务费两部分。
1、可用性服务费
可用性服务费=融资费用+项目前期费用及咨询服务费+建安工程费+可用性
5-1-8
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
服务收益+其他费用（含拆迁、设备采购等费用）+涉税支出、保险费等其他应
纳入投资成本的费用。
（1）融资费用：融资费用采用中国人民银行同期公布的五年期以上贷款基
准利率计算；计算周期为单个项目投资初始月至政府完成购买服务止。计算基数
为经双方确认的实际建设的投入总额。
（2）咨询服务费
包括但不限于：
①建设管理费
建设单位管理费：执行财政部财建〔2002〕394 号《基本建设财务管理规定》；
工程质量监督费：按国家或相关主管部门发布的现行工程质量监督费有关规
定估列；
建设工程监理费：执行国家发改委、建设部发改价格〔2007〕670 号《建设
工程监理与相关服务收费管理规定》；
②建设项目前期工作咨询费：包含编制建议书、编制可研报告、评估建议书、
评估可研报告。执行国家计委计价格〔1999〕1283 号《建设项目前期工作咨询
收费暂行规定》；
③勘察设计费：包含工程勘察费、工程设计费。具体项目应按《工程勘察设
计费管理规定》（国家计委、建设部计价格〔2002〕10 号）文件的有关规定计算；
④环境影响咨询服务费：包含编制环境影响报告表、环境影响报告书（含大
纲）、评估环境影响表、评估环境影响报告书（含大纲）。执行国家计委、国家环
保总局计价格〔2002〕125 号《国家计委、国家环保总局关于规范环境影响咨询
收费有关问题的通知》；
⑤场地准备费及临时设施费：按国家物价局、财政部〔1992〕价费字 597
号；国土资源部令第 21 号通知；〔1990〕国土〔籍〕字第 93 号《中华人民共和
国耕地占用税暂行条例》（国发〔1987〕27 号）；《中华人民共和国城镇土地使用
税暂行条例》；《中华人民共和国城镇国有土地使用使用权出让和转让暂行条例》
的工程费用的 0.5%-2.0%计算；
⑥工程保险费：按国家物价局、财政部〔1992〕价费字 597 号；国土资源部
令第 21 号通知；〔1990〕国土〔籍〕字第 93 号《中华人民共和国耕地占用税暂
5-1-9
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
行条例》（国发〔1987〕27 号）；《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；《中
华人民共和国城镇国有土地使用使用权出让和转让暂行条例》的工程费用的
0.3%-0.6%计算（注：不含已列入建安工程施工企业的保险费）；
⑦办公及生活家具购置费：根据设计标准计算；
⑧施工图审查费：按国家或主管部门发布的现行施工图审查费有关规定估
列。
（3）建安工程费
①建安工程费用按项目的工程所在地类别及性质，按国家和广东省相关行业
最新定额文件规定，依照批复的施工图设计工程数量编制施工图预算；
②材料单价采用施工当季的梅州市材料信息指导价。缺项的参考施工当季广
东省相关材料信息指导价，并由甲乙双方商定后，报梅县区财政评审审定；
③相关计价依据：依据《GB50500-2013 建设工程工程量清单计价规范》、《广
东省建设工程造价管理规定》（2014）、《广东省建设工程计价依据》（2010）、《广
东省园林绿化工程综合定额（2010）》、《广东省市政工程综合定额（2010）》、《广
东省建筑与装饰工程综合定额（2010）》、《广东省安装工程综合定额（2010）》、
《广东省水利水电建筑工程预算定额（试行）》（2006）等广东省相关规定确定。
工程实施过程中，如政府职能部门发布了最新相关计价调整文件及定额，结算时
按最新相关计价调整文件及定额执行；
④乙方根据甲方确认的施工图、工程量清单及项目设计变更、现场签证等编
制工程结算，编制的工程结算提交甲方审核以梅县区财政评审审核的结算价为本
项目的工程建安费。
（4）可用性服务收益
可用性服务收益指乙方为本项目建设符合适用法律及本合同规定的竣工验
收标准目的投入的资本性总支出而需要获得的投资合理回报。
可用性服务收益率为 4%，计算基数为本项目在竣工结算时经审计确定的本
项目总投资额，包括工程建安费、前期费用及咨询费用、其他应纳入总投资（不
含利息、运营费）。计算公式为：可用性服务收益=经审计的项目总投资额×4%
可用性服务收益分摊到运营期内的可用性服务费中分 8 年支付完毕。
（5）其他费用包含但不限于：
5-1-10
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
①设备费：包含但不限于设备采购费、保管费、运输费及保险费，运营期可
用性维护费，具体金额由双方协商确认；
②如需中标人支付的，由双方根据实际情况协商确定；拆迁、整理等费用按
照双方协商实际发生额计取。
（6）涉税支出及其他应纳入投资成本的费用
税费：项目前期工作、项目融资、建设、政府购买、移交和办理产权登记等
涉税、费支出，按相关规定以实际发生的金额为准。
其他费用：按相关规定以实际发生金额为准。
2、运营维护服务费
运营维护服务费是指工程竣工验收合格之日进入运营期后，甲方就乙方为项
目提供的日常运营维护而支付的服务费用，包括运营维护成本、税费和合理回报
等。
（二）保证政府投入的约束措施
根据《PPP 合同》（修正稿）的约定，梅县区人民政府负责“将政府购买服
务资金的总预算报经梅县区人民政府和梅县区人大常务委员会批准，并将该购买
服务预算逐年列入梅县区政府一般公共预算”。
2016 年 10 月 27 日，公司取得梅州市梅县区人大常委会出具的梅县区人常
〔2016〕12 号《梅县区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程项目的决议》：梅县区第十四届人大常委会第四十六次会议同意
该 PPP 项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
四、目前梅县 PPP 项目的相关批准情况
根据梅州市梅县区财政局出具的《关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市
扩容提质工程 PPP 项目入库及列入财政预算情况的说明》，广东省财政厅已对畲
江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目进行了审核，决定将
该项目列入广东省 PPP 项目库。
2016 年 10 月 27 日，公司取得梅州市梅县区人大常委会出具的梅县区人常
〔2016〕12 号《梅县区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程项目的决议》：梅县区第十四届人大常委会第四十六次会议同意
该 PPP 项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
5-1-11
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
根据梅州市梅县区财政局出具的说明，梅县区财政局根据梅州市梅县区人大
常委会作出的决议，已将该项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
五、对梅县 PPP 项目上述事项的相关风险披露情况
发行人已在本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）“第三节 董事会关于
本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的
说明”中披露了如下风险：
“（二）募投项目风险
近年来，国家发布系列政策文件加大对 PPP 项目的推广，PPP 模式作为一种
新型的资本合作方式，相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP 项目投资金额高，
项目建设周期长，因此公司在采用 PPP 模式进行投资时会面临一定的经营风险。
本次非公开发行募集资金将用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容
提质工程 PPP 项目。在当前市场环境下，公司已对募集资金投资项目进行了较
为充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的
发展前景。
但在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这
些因素包括但不限于：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方
面出现不利变化，由于地方政府信誉和财政实力出现下降导致出现回购风险，若
募投项目未被列入广东省 PPP 项目库、政府购买服务资金未被列入财政预算或
未经人大批准的风险，或出现项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响
募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。”
六、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与梅县区人民政府签订的《PPP 合同》、《PPP 合同》
（修正稿）、梅州市梅县区人大常委会于出具的梅县区人常〔2016〕12 号《梅县
区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目
的决议》、梅县区财政局出具的《关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容
提质工程 PPP 项目入库及列入财政预算情况的说明》、发行人关于本次非公开发
行的预案，并对发行人董秘、募投项目负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工
5-1-12
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
程 PPP 项目已完成广东省财政厅 PPP 项目审批手续，PPP 项目的回款已经列入
政府中长期财政预算；发行人以借款方式投入部分募投项目建设资金，有充分
的保障措施；发行人已在预案中对梅县 PPP 项目相关风险进行了充分披露。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人与梅县区政府已进一步细化并明确 PPP
项目的回款方式，发行人以借款方式投入部分募投项目建设资金，并由项目公
司或梅县区人民政府提供抵押担保有充分的保障措施；该 PPP 项目已列入广东
省 PPP 项目库，项目的回款已经纳入梅县区人民政府跨年度财政预算并已完成
相关人大批准程序；发行人已在预案中对梅县 PPP 项目相关风险进行了充分披
露。
问题 3. 根据保荐工作报告所述，申请人 2015 年度亏损主要是由于 2015 年
申请人以 5.7 亿元港币再次收购贝尔高林 50%的股权及其商标，对贝尔高林持
股比例增至 80%，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。在购买日，
公司对原持有贝尔高林 30%的股权按照公允价值重新计量，其账面价值大于公
允价值，公司为此事项确认投资损失 2.64 亿元。
请申请人详细说明上述交易的决策过程及商业合理性，交易的具体过程，
是否存在损害上市公司利益的情形，申请人是否存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条（二）项、（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进
行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述交易的决策过程及交易的具体过程如下：
（一）发行人通过增资香港棕榈参股贝尔高林 30%股权
2011 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并
由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权的议案》。本次投资不涉及关
联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。独立董事也发表了同意本次投资的独立意见。
2011 年 9 月 29 日，发行人与出让方 BARCA ENTERPRISES LIMITED 及承
5-1-13
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
诺方许大绚签署了《股权转让协议》，发行人通过香港棕榈以现金支付方式支付
港币 6 亿元收购出让方持有的贝尔高林 30%股权。
2011 年 9 月 16 日，广东省发改委下发《关于棕榈园林股份有限公司在香港
特别行政区投资建设运营平台项目核准的批复》（粤发改外资〔2011〕1170 号）。
2011 年 10 月 6 日，香港棕榈在香港注册成立，并取得了公司注册证书和商
业登记证。
2011 年 11 月 29 日，广东省发改委下发《关于棕榈园林股份有限公司收购
贝尔高林国际（香港）有限公司 30%股权项目核准的批复》（粤发改外资〔2011〕
1477 号）。
2011 年 12 月 13 日，广东省对外贸易经济合作厅下发《关于棕榈园林（香
港）有限公司增资及变更经营范围的批复》（粤外经贸合函〔2011〕278 号）。
2011 年 12 月 15 日，香港棕榈获得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商
境外投资证第 4400201100386 号）。
2011 年 12 月 18 日，棕榈股份取得国家发改委印发的发改境外登字〔2011〕
297 号《地方重大境外投资项目核准登记单》。
2012 年 1 月 18 日，香港棕榈向出让方支付第一期港币 5 亿元的股权收购款，
相关股权转让手续办理完毕。
2012 年 5 月 30 日，根据贝尔高林的《2011 年审计账目》，发行人确认贝尔
高林截止 2011 年 12 月 31 日会计年度的净利润已达到《股权转让协议》约定的
要求，发行人履行《股权转让协议》的第二期付款 1 亿元约定，发行人对贝尔高
林 30%股权收购的款项已全部支付完毕。
（二）棕榈股份通过香港棕榈及棕榈设计控股有限公司收购贝尔高林 50%
股权以及汇锋香港 100%股权
2015 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意香港棕
榈及棕榈设计控股有限公司以自有资金港币 5.7 亿元收购贝尔高林 50%股份以及
汇锋香港的 100%股份。独立董事发表了同意本次投资的事前认可及独立意见。
2015 年 11 月 22 日，棕榈股份获得广东省商务厅更新的《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N4400201500820 号）。
5-1-14
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
2015 年 11 月 24 日，香港棕榈、棕榈设计控股有限公司与 Barca Enterprises
Limited、Unicorn Sky Holdings Limited 及卖方担保人许大绚签署《关于贝尔高林
国际（香港）有限公司的 50%股份以及汇锋（香港）有限公司的 100%股份的股
份转让协议》。
2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于对外投资暨关联交易的议案》，持股 5%以上自然人股东赖国传先生因担任贝尔
高林董事职务而回避表决。
2015 年 12 月 18 日，双方完成交割，买方已将首笔对价港币 4.5 亿元在交
割当日通过银行转账向卖方指定银行账户支付。
2016 年 5 月 26 日，因棕榈股份变更了企业名称，棕榈股份获得广东省商务
厅更新的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600459 号）。
以上交易过程均在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网进行了及时
的公告。
综上，上述交易已经公司有权机关内部审议程序通过，并且经相关主管部
门的审批及备案，发行人履行了必要的法律程序，相关审议程序合法合规。
二、上述交易的商业合理性如下：
（一）交易背景及目的概述
2011 年，发行人参股贝尔高林是因为当时发行人与国际知名园林景观设计
公司相比，公司在设计理念、设计原创性以及设计项目管理能力等方面依然存在
一定差距。而贝尔高林是由 Belt Collins U.S. Design Group Ltd 授权在中国大陆及
香港等地区以“贝尔高林”品牌进行业务拓展的法人实体，在中国大陆高端园林
景观设计市场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，在景观设计理念、设计
原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。在上述背景下，发行人决定参
股贝尔高林。但由于贝尔高林当时在园林设计领域的强势地位，公司决定以参股
方式购买贝尔高林 30%的股权，以实现公司与贝尔高林更深层次的战略合作，提
升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实
力，实现公司主营业务的稳健快速增长开辟新的成长通道。
2015 年，发行人为了贯彻转型升级战略，全面提升棕榈股份的景观设计能
力，故决定进一步收购贝尔高林 50%的股权，为生态城镇建设提供顶层设计，与
5-1-15
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
贝尔高林开展更广泛的合作，搭建棕榈股份的“一带一路”业务布局，推进棕榈
“走出去”的国际化战略。
（二）交易的估值及定价
1、发行人通过增资香港棕榈参股贝尔高林 30%股权交易估值及定价
根据华泰联合证券于 2011 年 9 月出具的《棕榈园林参股贝尔高林国际（香
港）有限公司项目尽职调查报告》及普华永道会计师事务对贝尔高林出具的审计
报告，并结合贝尔高林管理层对未来业务的预测，华泰联合证券给予贝尔高林的
估值为 20.14 亿港元。经交易双方共同协商，最终确定贝尔高林 100%股权价格
为 20 亿港元，交易 30%股权对应成交价格为 6 亿港元。
此次交易中的股权转让成交价格为对应贝尔高林 2010 年净利润的静态市盈
率（PE 值）为 16.5 倍。出让方 Barca Enterprises Limited 及承诺方许大绚承诺并
保证 2011 年度至 2013 年度全年的净利润需每年累计地维持较前一年增长 10%
（以经审计后的数额为准）。如实情净利润并未能达至增长目标，出让方需在每
年之目标公司之经审计后财务报表的终稿发出后的 1 个月内向受让方支付差额
的 30%。
根据经普华永道会计师事务所审计的贝尔高林 2011 年、2012 年、2013 年
财务数据。贝尔高林业绩实现情况如下：
净利润 2011 年（港币） 2012 年（港币） 2013 年（港币）
承诺净利润 132,000,000 145,200,000 159,720,000
实际实现净利润 132,889,341 126,329,269 160,230,117
2012 年度，贝尔高林未实现盈利目标，出让方已严格按照约定于 2013 年 3
月 4 日将补偿款 5,679,151.70 港元支付到香港棕榈指定的账户中。该次收购出让
方承诺了利润目标及有关补偿措施，并按照承诺履行了补偿义务，有效地保护了
上市公司的利益，将交易风险控制在一定的程度之内。贝尔高林与本公司有良好
的协同效应，此次交易为双方通过商业谈判确认，定价合理、公允，决策过程合
法合规，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、收购贝尔高林 50%股权以及汇锋香港 100%股权交易估值及定价
根据《棕榈园林股份有限公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司以 5.7
亿港元收购许大绚持有的贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股权以及贝尔高林
商标的可行性研究报告》，结合考虑贝尔高林过往的财务数据、管理层对未来业
5-1-16
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
务的预测以及参照银信评报字（2015）沪第 0639 号评估报告的分析，预测贝尔
高林公司未来 5 年（2015 年~2019 年）的营业收入可实现稳定增长，未来 5 年的
营业收入预测为：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 18,514.94 23,357.33 28,019.32 29,420.29 30,302.90 30,302.90
注：根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2015 年度实现的营业收入为 24,697.31 万港元，折
合人民币为 20,690.91 万元。
预测贝尔高林未来 5 年（2015 年度~2019 年度）净利润可实现约 11%的年复
合增长率，未来 5 年净利润增长保持在 30%以上，未来 5 年的净利润预测为：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
净利润 6,272.76 7,834.00 9,508.82 9,075.48 9,554.32 9,680.36
注：根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2015 年度实现的净利润为 8,000.97 万港元，折合人
民币为 6,703.05 万元。
基于前述测算，本次股权收购项目的投资回报期（静态）为 9.33 年（动态
回收期为 13.27 年），十五年预算期内投资成本能够完全收回：净现值为 3,375.69
万元，内部收益率为 7.36%。
近年来受中央以及各地方政府出台的一系列针对房地产的宏观调控政策的
影响，以及国内央行出于收紧流动性而推出的紧缩政策，在一定程度上影响了贝
尔高林正在执行的设计合同进度，短期内对贝尔高林盈利能力产生了不利的影
响。公司根据综合考虑贝尔高林对公司的战略意义、行业情况以及交易双方的谈
判地位，以较低的成本完成了对贝尔高林控股权的收购，完成与贝尔高林设计业
务的整合，充分发挥与贝尔高林的协同作用，进一步体现与贝尔高林业务互补优
势。本次收购价格充分考虑了上市公司全体股东的合法权益，低于 2011 年收购
贝尔高林 30%股权价格是合理的。
四、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述交易有利于整合公司内外设计资源，做大做
强公司设计业务，有利于强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势，有利于
公司完善生态城镇一站式集成服务平台，服务公司生态城镇转型战略，还有利
于借助贝尔高林的国际化渠道，推进棕榈股份“走出去”的国际化战略，具有
5-1-17
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
商业合理性。棕榈股份收购贝尔高林决策程序符合《公司法》、《对外投资管理
办法》、公司章程等规定，并且经相关主管部门的审批，发行人履行了必要的法
律程序。上述投资价格不存在显失公允的情况，出让方均承诺了有关利润目标
并约定了切实可行的补偿措施，有效地保护了上市公司的利益，将交易风险控
制在一定的程度之内。收购贝尔高林及汇锋香港符合公司发展战略，不影响公
司资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，发
行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项、（七）项的情
形。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：上述交易有利于整合公司内外设计资源，做大
做强公司设计业务，有利于强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势，有利
于公司完善生态城镇一站式集成服务平台，服务公司生态城镇转型战略，还有
利于借助贝尔高林的国际化渠道，完成棕榈股份的“一带一路”业务布局，推
进棕榈股份“走出去”的国际化战略，具有商业合理性。棕榈股份收购贝尔高
林决策程序符合《公司法》、《对外投资管理办法》、公司章程等规定，并且经相
关主管部门的审批，发行人履行了必要的法律程序。上述投资价格公允合理，
出让方均承诺了有关利润目标并约定了切实可行的补偿措施，有效地保护了上
市公司的利益，将交易风险控制在一定的程度之内。收购贝尔高林及汇锋香港
符合公司发展战略，不影响公司资产完整性和业务独立性，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条（二）项、（七）项的情形。
问题 4. 根据申请人公告，申请人拟参与设立产业并购基金，拟以自有资金
认缴出资不超过人民币 8 亿元。此外，申请人存在以自有资金 2000 万元投资于
“棕榈满天星 VR 产业投资基金”等情况。请申请人说明本次募集资金是否会变
相用于其投资的产业基金的出资或运营，本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条（二）、（三）项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进
行核查并发表明确意见。
【回复】
5-1-18
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
一、设立产业并购基金的目的和意义
2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立
产业并购基金的议案》。产业并购基金总规模拟不超过人民币 30 亿元，公司拟作
为劣后级有限合伙人使用自有资金不超过人民币 8 亿元认缴出资，专业投资者、
金融机构等作为优先级有限合伙人进行出资。公司将根据投资具体情况采取分
期、分批的方式出资。该并购基金设立后拟收购海南三道圆融旅业有限公司部分
股权。2016 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于设立体育产业基金的议案》。
随着公司生态城镇战略的深化，开始从生态城镇的建设端向运营-内容端推
进，即为生态城镇注入优质的产业内容，产业内容端的合作形式主要分为联盟合
作、孵化培育和投资并购三种。在此战略背景下，公司设立产业并购基金，旨在
将产业并购基金作为并购整合国内外相关产业优质资源的平台，匹配公司战略转
型需要。公司从 2014 年确定生态城镇转型战略以来，相继在长沙浔龙河、贵阳
时光贵州、云漫湖等地进行生态城镇试点，继而形成建设、运营、内容三驾马车
驱动模式。由于以产业为核心的内容是面向生态城镇客户群体提供的终端产品与
服务，是实现生态城镇可持续经营与发展的关键要素，真正“让青山绿水变成金
山银山”。棕榈过去主营业务为园林景观设计与施工，商业运营与市场开发基础
相对薄弱，为快速、有效地打造这一能力，公司一方面通过产业联盟合作的形式
与致力生态城镇领域的优质品牌商家合作，另一方面则需要通过投资并购或孵化
培育的形式构筑拥有具有市场竞争力的核心产业，后者主要聚焦在娱乐、旅游、
文化、体育、教育五大领域，通过专业并购基金更为灵活、全面地进行生态城镇
内容端的产业布局，从而服务生态城镇这一核心战略，促使公司产业经营和资本
运营达到良性互补，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位和竞
争力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。
二、设立 VR 产业基金的目的和意义
2016 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于对外投资 VR 产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资产管理有
限公司、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公
司参与 VR 产业基金投资之战略合作协议》，以自有资金出资 2,000 万元。截至
5-1-19
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
本反馈意见回复出具日，VR 产业基金主要参与的投资为北京乐客灵境科技有限
公司、北京幻视科技有限公司、北京加你科技有限公司、深圳市明海云创科技服
务有限公司、广州爱拼信息科技有限公司、深圳市豆娱科技有限公司、深圳青橙
视界数字科技有限公司、指挥家（厦门）智能科技有限公司等项目。
公司作为有限合伙人之一参股满天星 VR 产业基金，通过产业基金寻求与现
有主营业务的产业对接，从而服务于公司核心战略。一方面，在生态城镇建设端
（即传统设计、施工业务领域），VR 作为一种全新体验式的应用型工具，公司
重点关注 VR 技术与传统设计的结合，从设计端开始引入 VR 技术，不仅让设计
师或客户更加“身临其境”再现设计实景效果，使得基于互联网与 VR 技术的全
球设计师分工协助成为可能，而且可以将其技术延伸应用到项目施工、运营等后
端，从而衍生出更多、更新的商业机会。另一方面，在生态城镇运营内容端，
VR 也是娱乐产业的一种重要内容，公司正通过乐客及乐客奥义探索 VR 娱乐与
生态城镇的产业对接之路，公司先后投资乐客及乐客奥义，实现公司传统园林景
观营造技术与乐客在 VR 虚拟技术的强强联手，瞄准 VR 主题公园这一新兴市场，
相比传统主题公园而言，VR 主题公园可以突破现有实体经营空间的局限，大大
降低投资成本，实现小投入撬动大平台，而且可实现内容的快速迭代，为生态城
镇注入优质的产业内容。目前，公司业已完成乐客及乐客奥义的参股投资程序，
正在积极推进 VR 主题公园在生态城镇项目的落地试点工作，VR 主题公园将有
助于公司在生态城镇产业端注入新兴的娱乐产业内容，同时也是公司从 B2B 往
B2C 盈利模式推进的重要一步。
三、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 99,540 万元（含 99,540 万元），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入金额
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
1 142,200 99,540
工程 PPP 项目
合计 142,200 99,540
其中畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目建设内容
包括 8 个子项目，具体建设内容及投资规模情况如下：
5-1-20
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
序 投资规模
项目 具体建设内容
号 （万元）
迁建畲江镇中心 包括新建门诊楼，住院楼，综合服务楼，配电房，其它
1 15,000
卫生院工程 配套设施，占地 53.7 亩，建筑面积 30,746 平方米
畲江镇中心小学 包括教学楼、宿舍、饭堂建设，配套设施建设（操场、
2 3,200
扩建工程 道路），教学设备采购，绿化建设
畲江工业园配套 包括安置房建设（2-3 层楼房仅建至正负零），配套道
3 3,000
基础设施建设 路绿化，建设规模 130 亩
畲江园中园配套 包括建设海关行政大楼，检测中心，园区围栏，监控安
4 综合服务设施及 保系统，出入卡口，园区路网配套绿化，建筑面积 6,000 18,000
园林绿化工程 平方米，围网 1.1 公里，路网绿化 17 万平方米
畲江工业园区人 包括教学楼建设，配套设施建设（操场、道路），教学
5 10,000
才培训基地 设备采购，绿化建设
6 畲江新农村建设 包括交通路网、村舍建设，配套设施建设，绿化美化 25,000
程江河水利工程
7 及两岸景观提升 水利河堤加固，市政路网改造，绿化景观建设 18,000
工程
程江河段棚户区 包括房屋建设，路网配套，环境绿化美化，建设规模
8 50,000
改造工程 50 亩
四、本次非公开项目募集资金不会变相用于其投资的产业基金的出资或运
营
截至 2016 年 3 月 31 日，公司货币资金余额 143,772.89 万元，公司对 VR 产
业基金的投资额为 2,000 万元，以公司自有资金足以完成此项投资；公司对产业
并购基金拟出资 8 亿元，投资方向将以公司生态城镇发展战略落地及与之相关的
产业为主，所需资金公司将通过自筹解决。
为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施其他重大投资或资产购买，
公司于 2016 年 6 月 29 出具承诺：“公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办
法》，规范募集资金的存放、使用和管理保证募集资金的安全和使用效率。本次
发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设
募集资金专项账户，保证募集资金按规定用途使用。本公司本次非公开发行股票
募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目
及补充流动资金，不会变相用于本公司投资的产业基金的出资或运营，不会用于
除此之外的其他重大投资或资产购买计划。”
5-1-21
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
综上所述，产业基金项目与本次募投项目均是按照公司未来战略规划所进行
的对外投资，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。公司对产
业基金项目与本次募投项目资金来源及资金投向均已有妥善安排，两者不存在冲
突，亦不存在本次募集资金变相用于产业基金的出资或运营的情形。
五、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）项
的规定
经访谈发行人董事和高级管理人员等相关人员、审阅非公开发行股票预案和
募集资金投资项目可行性分析报告等信息披露文件，审阅发行人关于本次发行的
董事会决议、股东大会决议等核查程序，保荐机构认为：发行人本次非公开发行
募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）（三）的相关规
定，具体如下：
1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
截至本反馈意见回复出具日，梅县 PPP 项目所涉及环评均已办理完毕。梅
县 PPP 项目属于市政基础设施建设项目，根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP
合同》约定，梅县区人民政府为梅县 PPP 项目公司无偿提供项目建设用地的土
地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为梅县 PPP 项目
公司提供临时用地。
经核查，保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司
公司本次非公开发行募集资金拟投资于畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程 PPP 项目。
经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、（三）项的规定。
六、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
5-1-22
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
经核查，保荐机构认为：产业基金项目与本次募投项目均是按照公司未来
战略规划所进行的对外投资，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东
的利益。公司对产业基金项目与本次募投项目资金来源及资金投向均已有妥善
安排，两者不存在冲突，公司已承诺本次募集资金不会变相用于公司投资的产
业基金的出资或运营；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）、
（三）项的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：产业基金项目与本次募投项目均是按照公司未
来战略规划所进行的对外投资，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股
东的利益。公司对产业基金项目与本次募投项目资金来源及资金投向均已有妥
善安排，两者不存在冲突，公司已承诺本次募集资金不会变相用于公司投资的
产业基金的出资或运营；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
（二）、（三）项的规定。
问题5. 根据预案所述，梅县PPP项目的公司自营业务包括园林景观设计、
规划、施工、维护等工程收入。根据尽职调查报告所述，报告期申请人关联交
易较多。
请申请人说明本次募投项目实施是否会新增关联交易或同业竞争，本次发
行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构
和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司及梅县 PPP 项目公司主营业务情况
目前，公司主营业务为园林工程施工业务、园林景观设计业务及苗木生产销
售业务。未来公司将从传统的园林服务商，升级为综合环境服务商，并进一步升
级为生态城镇综合服务商，为政府提供标准化的生态城镇服务，包括城市生态基
础设施、环境综合治理（包含水处理、土壤修复、固废处理等）、绿色市政系统、
绿色节能建筑、智慧城市、民生服务体系等领域。
梅县 PPP 项目公司的经营范围为畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容
提质工程融资、建设、运营管理、维护、改造（依法须经批准的项目，经相关部
5-1-23
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
门批准后方可开展经营活动），收入主要为政府支付项目公司的购买服务资金。
二、本次发行不新增关联交易、不构成同业竞争
根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP 合同》，公司对项目公司具有绝对
控股权和实际管理控制权，公司在项目公司注册资本的出资为 29,860 万元，持
有项目公司 70%股权（项目公司注册资本为 4.266 亿元）；梅县区人民政府在项
目公司注册资本的出资为 12,800 万元，持有项目公司 30%股权。此外，根据项
目公司的公司章程，项目公司董事会由 5 名董事组成，其中 4 名董事由棕榈股份
提名，设董事长 1 名，董事长由棕榈股份提名。因此，本公司对项目公司拥有绝
对控股权和实际管理控制权，项目公司作为本公司的控股子公司纳入合并报表范
围。
梅县 PPP 项目公司作为公司的控股子公司，根据《企业会计准则第 33 号-
合并财务报表》和《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联交易相关法规的规
定，母公司与控股子公司视为一个会计主体，其之间发生的交易在合并报表口径
下予以抵消。因此，本次募集资金投资项目实施不会导致本公司发生新增关联交
易。梅县 PPP 项目公司为公司的控股子公司，持有公司 5%以上股份的股东均不
在 PPP 项目公司中占有权益，本次募投项目实施不构成同业竞争。
综上，公司与项目公司经营同种或类似业务不构成同业竞争，本次募投项目
实施并不会新增关联交易，不会构成同业竞争。本次发行符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》第二条：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、
增强持续盈利能力”的规定。
三、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对梅县 PPP 项目公司拥有控制权，项目公
司作为发行人的控股子公司纳入合并报表范围。本次募投项目实施并不会新增
关联交易，不会造成同业竞争。发行人本次发行符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第二条的规定。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人对梅县 PPP 项目公司拥有控制权，项目
5-1-24
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司作为发行人的控股子公司纳入合并报表范围。本次募投项目实施并不会新
增关联交易，不会造成同业竞争。发行人本次发行符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第二条的规定。
问题 6. 申请文件显示，公司拟投入 99,540 亿元进行畲江园区服务配套项目
及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目。该项目估算总投资约为 14.22 亿元（含
工程建安、前期工作、预备费等，不含投资回报及融资费用），项目总投资额的
70%（即 99,540 万元）由公司按其相应的股权比例（持股 70%），通过本次非
公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。其中，公司在项目公司注册资本
的出资为 29,860 万元，持有项目公司 70%股权（项目公司注册资本为 4.266 亿
元）；剩余 69,680 万元通过借款方式投入项目公司。剩余总投资额的 30%（即
42,660 万元）由梅县区人民政府按其相应的股权比例（持股 30%），通过出资和
政府购买服务费的形式投入。其中，梅县区人民政府在项目公司注册资本的出
资为 12,800 万元，持有项目公司 30%股权；剩余 29,860 万元作为政府购买服务
费投入项目公司。
请申请人：（1）披露该项目募集资金使用和项目建设的进度安排，募集资
金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；（2）结合项目收益回报形式充分
披露回款周期和回款风险，回款和收益的保障措施及其可行性；（3）说明选择
参股形式进行项目建设的原因，申请人单方面提供委托贷款是否可能损害上市
公司及其中小股东的利益，并进一步说明委托贷款的利率及定价合理性、项目
效益的测算依据。请保荐机构对上述事项进行核查，说明上述募集资金用途信
息披露是否充分合规，募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条有关规定。
【回复】
2015 年 12 月 4 日，公司作为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提
质工程 PPP 项目”中标联合体牵头人单位以及社会资本投资人，与梅县区人民政
府签订了《PPP 合同》。2016 年 9 月，公司与梅县区人民政府签订了《PPP 合同》
（修正稿），按照财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》
（财金〔2014〕156 号）及附件《PPP 项目合同指南（试行）》的规定和要求，
5-1-25
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
细化、完善政府付费的范围和具体组成内容，细化、完善运维期内的服务内容、
期限、权利义务及考核机制等内容。原《PPP 合同》与《PPP 合同》（修正稿）
存在冲突或不一致的约定，以《PPP 合同》（修正稿）为准。《PPP 合同》与《PPP
合同》（修正稿）的主要差异对比：
修订条款 《PPP 合同》 《PPP 合同》（修正稿）
各子项目在三(3)年运维期满
后，甲方有权根据项目公司
的运营维护期的履约情况，
删除了甲 选择是否将剩余合作期的运
方提前终 营维护工作继续交给项目公
止运维期 司做，如选择提前终止的，
的约定 甲方按约定结清项目公司相 删除
(第七条运 关款项，项目公司按合同约
维期的提 定将项目移交给甲方或甲方
前终止) 指定机构。项目公司也有权
就提前终止事宜与甲方进行
协商，协商一致的，双方签
订书面协议进行约定
删除了甲 本项目工程建设暂估总投资
本项目工程建设暂估总投资金额约为人民币
方建设期 金额约为人民币 14.22 亿元，
14.22 亿元，包括项目前期费用、相关咨询费用、
内支付购 其中投资总额的 30%作为政
工程建安费用、建设单位管理费用、融资费用
买服务费 府购买服务费，由甲方在建
及其他应纳入项目总投资成本的费用。最终投
的约定 设期内按工程进度支付给项
资额以财政部门审定的结算金额为准。如本项
(11.1 本 项 目公司，其余差额部分由项
目申请到中央、国家、省专项资金补贴的，可
目投资规 目公司负责投资及融资安
以在建设期和运营期分别进行补贴。
模) 排。
细化了履
约担保
进行了细化
(第七章 履
约担保)
甲方就乙方为本项目提供的投融资、设计、建
设和运营维护支付相应的政府购买服务费，包
将政府购
括可用性服务费和运维服务费两部分。
买服务费
政府购买服务费=融资费用+ 可用性服务费=融资费用+项目前期费用及咨询
细化成了
咨询服务费+建安工程费+运 服务费+建安工程费+可用性服务收益+其他费
可用性服
营维护费用+可用性服务收 用（含拆迁、设备采购等费用）+涉税支出、保
务费和运
益+其他费用（含拆迁、设备 险费等其他应纳入投资成本的费用。
维服务费
采购等费用）+涉税支出 运营维护服务费是指工程竣工验收合格之日进
两部分
入运营期后，甲方就乙方为项目提供的日常运
(第三十条)
营维护而支付的服务费用，包括运营维护成本、
税费和合理回报等。
延长并细 甲方应根据其一般性公共预 各子项目自竣工验收合格之日起进入运营期，
5-1-26
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
化了购买 算支出计划，在本项目建设 甲方分 8 年时间向乙方支付购买服务费。购买
服务费的 期内，安排并支付项目建设 服务费分为可用性服务费和运维服务费两个部
支付时限 期资金，在建设期内，甲方 分。
(第三十一 按各子项目的工程进度支付 可用性服务费自子项目工程竣工验收合格之日
条 政府购 各子项目工程造价总额 30% 起，每半年支付一次，首次支付时间为竣工验
买服务资 的款项，具体支付时间按月 收合格满半年，自每个子项目工程办理工程竣
金的支付) 进度支付。 工验收合格后，甲方在 8 年内分 16 次按支付比
例向乙方支付政府购买服务费。每年的支付比
例分别为 30%：10%：10%：10%：10%：10%：
10%：10%。自子项目工程竣工验收合格之日
起，每半年支付一次，首次支付时间为竣工验
收合格满半年，第二次为竣工验收合格满一年，
第三次为竣工验收合格满一年半，依此类推。
运维服务费自子项目工程竣工验收合格之日
起，每季度支付一次，首次支付时间为工程竣
工验收合格之日满三个月。
一、梅县 PPP 项目募集资金使用和项目建设的进度安排，募集资金规模是
否合理，是否可能超过实际需要量
1、梅县 PPP 项目募集资金使用和项目建设的进度安排
根据 2015 年 8 月 8 日的梅州市梅县区政府常务会议纪要，同意畲江园区服
务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目建设采用 PPP 投融资模式，总投资
概算规模约 14 亿元。
梅县 PPP 项目分为 8 个子项目，投资规模及工期计划表如下（施工进度将
根据实际情况作相应调整）：
序 投资规模
项目名称 计划开工日期 计划竣工日期
号 （万元）
1 迁建畲江镇中心卫生院工程 15,000 2016 年 2017 年
2 畲江镇中心小学扩建工程 3,200 2016 年 2017 年
3 畲江工业园配套基础设施建设 3,000 2016 年 2017 年
畲江园中园配套综合服务设施及园林
4 18,000 2017 年 2020 年
绿化工程
5 畲江工业园区人才培训基地 10,000 2016 年 2019 年
6 畲江新农村建设 25,000 2017 年 2020 年
7 程江河水利工程及两岸景观提升工程 18,000 2016 年 2017 年
8 程江河段棚户区改造工程 50,000 2017 年 2020 年
5-1-27
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
2、募集资金规模合理，相关投入属于资本类支出
梅县 PPP 项目 8 个子项目的投资构成如下表所示：
单位：万元
8 个子项目组成
畲江园中园
畲江镇中心 程江河水利工 畲江工业园 畲江工业园 程江河段
序号 费用名称 迁建畲江镇 配套综合服 畲江新农 合计
小学扩建工 程及两岸景观 配套基础设 区人才培训 棚户区改
中心卫生院 务设施及园 村建设
程 提升工程 施建设 基地 造
林绿化工程
1 建安工程费用 13,108.66 2,740.00 15,750.00 2,543.00 8,690.06 44,231.66 15,760.20 21,950.00 124,773.58
房建 8,582.00 996.00 944.48 6,664.00 38,601.36 - 10,950.00 66,737.84
市政或水利 38.66 10.00 1,850.00 23.52 26.06 101.76 62.20 - 2,112.20
景观绿化 2,488.00 1,414.00 13,900.00 1,575.00 500.00 528.54 13,670.00 11,000.00 45,075.54
设备采购 2,000.00 320.00 - - 1,500.00 - 2,028.00 - 5,848.00
拆迁费 - - - - - 5,000.00 - - 5,000.00
2 工程建设相关费用 1,189.73 307.94 1,398.57 315.44 847.73 3,406.03 1,379.80 1,811.74 10,656.98
建设管理费 492.93 128.53 572.91 119.76 355.11 1,366.96 573.22 737.28 4,346.70
前期工作咨询费 66.14 24.66 71.54 22.89 53.81 127.60 71.38 83.60 521.62
工程勘察设计费 491.78 116.71 587.69 120.10 337.94 1,517.78 573.27 797.85 4,543.12
工程保险费 52.33 10.92 63.00 10.17 34.76 156.92 62.28 65.85 456.23
工程建设其他费用 86.56 27.12 103.43 42.52 66.11 236.77 99.65 127.16 789.31
3 预备费 714.38 152.30 856.64 142.80 476.46 2,381.77 857.01 1,188.09 6,769.45
合计 15,012.77 3,200.24 18,005.21 3,001.24 10,014.25 50,019.47 17,997.01 24,949.83 142,200.00
注：工程建设其他费用包括环境影响评价费、白蚁防治费、招标代理费和中介机构审计（查）费。
5-1-28
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
梅县 PPP 项目 8 个子项目的具体费用构成主要为建安工程费用（包括市政
或水利、景观绿化、设备采购、房建等）、工程建设相关费用（建设管理费、工
程勘察设计费等）和预备费。
（1）梅县 PPP 项目计划的投入属于项目费用资本化范围
保荐机构和会计师对发行人 PPP 项目工程建设相关费用账务处理事项进行
了补充核查，具体情况如下：
由于发行人之前项目主要为商业地产项目及 BT 项目。此类项目，公司作为
承建方（乙方），工程项目的环评、监理、以及与项目相关的咨询等费用不由承
建方来承担和支付，因此相关费用不在发行人账务上反映。工程建设相关费用一
般由业主方（甲方）支付，按照《企业会计准则》应在业主方账务上反映在“项
目开发成本”中，项目完工验收后统一结转为资产类科目。
本次梅县 PPP 项目，项目公司即为业主方（甲方），因此，作为业主方对工
程建设相关的费用归集在“项目开发成本”科目，完工验收后形成资产。
发行人、保荐机构和会计师查阅了财政部政府和社会资本合作中心编著的
《政府和社会资本合作（PPP）项目会计核算案例》、广东省建设工程造价管理
总站编著的《广东省建筑工程概算编制办法》、《企业会计准则第 15 号—建造合
同》以及《企业会计准则解释第 2 号》关于“与 BOT 业务相关收入的确认”等
资料，以及财政部《基本建设财务管理规定》财建【2002】394 号文件有关可资
本化建设成本构成和归类的规定，经过对以上相关法规、相关会计处理与相关准
则及案例进行了查证分析后，认为发行人对工程建设相关费用资本化的会计处理
是合法、合规、合理的。
其中，根据《广东省建筑工程概算编制办法》的相关规定，公司对本次梅县
PPP 项目的支出和费用明细进行了具体归集，以上支出和费用属于《广东省建筑
工程概算编制办法》所规定的项目费用的归集范围。
根据《企业会计准则—建造合同》相关规定，项目合同成本为建造某项合同
而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成至发生的、与执行
合同有关的直接费用和间接费用。
根据《PPP 合同》（修正稿）“第十一章 政府购买服务费的计算及支付”的
内容，政府购买服务费的组成内容包括上表所述费用。
5-1-29
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
经核查，会计师事务所认为：根据《企业会计准则》规定，本次募集资金
投资的梅县 PPP 项目计划的投入属于项目合同成本范围，属于项目费用资本化
范围。
（2）相关会计处理原则
根据《企业会计准则解释第 2 号》关于“与 BOT 业务相关收入的确认”的
相关解释，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，应
当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认金融资产或无形资
产。
公司对项目会计处理参照上述 BOT 核算方式，按照《企业会计准则解释第
2 号》规定，公司将项目过程中实际支付的各项合同费用归集后确认“长期应收
款”或“无形资产”。由于项目公司对项目无实际经营权，项目公司在“长期应
收款”科目归集该项目的直接费用和间接费用，形成资产。对“长期应收款”科
目项下的资产，按照合同约定在资产负债表日后一年内可回购的部分，将转入一
年内到期的非流动资产核算。
经核查，会计师事务所认为：将项目过程中实际支付的各项合同费用归集
至资产类科目“长期应收款”核算符合相关会计准则的规定。
综上所述，该募投项目费用构成及投资规模合理，募集资金规模不超过实际
需要量。本次募集资金投资的梅县 PPP 项目计划的投入属于资本类支出；所投
入的募集资金将形成项目公司的资产。
二、结合项目收益回报形式充分披露回款周期和回款风险，回款和收益的
保障措施及其可行性
（一）项目回款周期和回款风险
1、项目公司回款周期和回款风险
根据《PPP合同》（修正稿）约定，项目公司收入（回款）来源于梅州市梅
县区人民政府按照项目进度支付的购买服务费。政府购买服务费包括可用性服务
费和运维服务费两部分。其中可用性服务费=融资费用+项目前期费用及咨询服
务费+建安工程费+可用性服务收益+其他费用（含拆迁、设备采购等费用）+涉
税支出、保险费等其他应纳入投资成本的费用。运营维护服务费是指工程竣工验
收合格之日进入运营期后，梅县区人民政府就项目公司为项目提供的日常运营维
5-1-30
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
护而支付的服务费用，包括运营维护成本、税费和合理回报等。预案在“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、畲江园区服务配套项目及
梅县区城市扩容提质工程PPP项目（四）项目投资规模和方式”中披露的“29,860
万元作为政府购买服务费投入项目公司”，主要包括部分建安工程费以及与建安
直接相关的费用（咨询服务费、其它费用等）；其余建安工程费、可用性服务收
益、运营维护服务费也将计入政府购买服务费。
项目公司回款周期及回款计划详见本题“项目效益的测算依据”之“2、梅
县 PPP 项目政府支出明细”表中的列示。
梅县 PPP 项目采用政府与社会资本合作模式（PPP 模式）实施，因该项目为
不具备收益性的基础设施项目，政府将承担全部付费义务，付费周期较长。虽然
根据合同约定，购买服务费支出将由梅县区人民政府一般公共预算全额支付，但
仍存在政府存在不能及时、足额支付的风险。
2、发行人回款周期和回款风险
就发行人而言，梅县 PPP 项目的收入构成包括：（1）发行人按其持有项目
公司股权比例获得的分红收入；（2）发行人向项目公司借款的利息收入；（3）梅
县 PPP 项目的发行人自营业务（包括园林景观设计、规划、施工、维护等）工
程收入；（4）梅县 PPP 项目的发行人非自营业务（包括房屋、道路等工程建设）
管理收入。
（1）分红收入：当项目公司有剩余利润时，将分别在运维期最后两年按股
东实缴比例进行分红。
（2）利息收入：发行人按照提供给项目公司的借款金额和期限，每 6 个月
收取一次利息。
（3）自营业务工程收入：由项目公司按工程进度支付，在项目建设期按月
进度支付。
（4）非自营业务管理收入：按照具体的管理合同约定而收取，在项目建设
期按月进度支付。
（5）注册资本收回：在项目公司注销前，公司分五年收回注册资本。
发行人回款周期及回款计划详见本题“项目效益的测算依据”之“6、棕榈
股份现金流量表”表中的列示。
5-1-31
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
发行人的回款风险主要包括： 1）项目公司未能进行合理管理而亏损的风险，
导致发行人不能取得分红收入；（2）发行人提供给梅县 PPP 项目公司的借款不
能得到按时清偿的风险；（3）梅县 PPP 项目采用政府与社会资本合作模式（PPP
模式）实施，因该项目为不具备收益性的基础设施项目，政府将承担全部付费义
务，付费周期较长，政府存在不能及时、足额支付的风险。
（二）回款和收益的保障措施及其可行性
本项目回款和收益均来自于政府付费资金（即购买服务费支出）。
梅州市梅县区人民政府于 2015 年 8 月 3 日下发了《关于同意畲江园区服务
配套项目及梅县区城市扩容提质工程实施方案的批复》（梅县区府函〔2015〕68
号），“同意按该方案的建设模式、内容、规模、工期及投资估算等进行项目建设”。
1、政府资本金投入的保障措施及可行性
在政府资本金投入方面，根据《PPP 合同》（修正稿）约定，梅县区人民政
府授权梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司作为梅县 PPP 项目的政府方
出资代表出资 12,800 万元，占 30%股份。
项目公司（梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司）已经设立，项目公司
的《公司章程》载明：梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司认缴的注册资
本为 1.280 亿元整，出资方式为货币，占项目公司注册资本总额的 30%。双方均
以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律
规定为原则。
截至本反馈意见回复出具日，项目公司已收到实缴注册资本 3,992.79 万元，
其中梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司认缴 1,200 万元，符合《PPP 合
同》（修正稿）及项目公司章程的约定。
综上，政府资本金投入金额在《PPP 合同》（修正稿）及项目公司章程中明
确约定，是有保障及可行的。
2、政府购买服务费支出的保障措施及可行性
根据《PPP 合同》（修正稿）约定：
梅县区人民政府负责“将政府购买服务资金的总预算报经梅县区人民政府和
梅县区人大常务委员会批准，并将该购买服务预算逐年列入梅县区政府一般公共
预算”。
5-1-32
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
梅县区人民政府负责按约定向项目公司“按时足额支付购买服务资金，以确
保项目公司的合法权益。”
2016 年 10 月 27 日，公司取得梅州市梅县区人大常委会出具的梅县区人常
〔2016〕12 号《梅县区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程项目的决议》：梅县区第十四届人大常委会第四十六次会议同意
该 PPP 项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
以借款方式投入部分的具体保障措施详见本反馈意见回复第 2 题关于“二、
以借款方式投入部分的具体保障措施”之回复。
综上，政府购买服务费已纳入梅县区财政中长期预算，回款和收益是有保障
及可行的。
三、说明选择参股形式进行项目建设的原因，申请人单方面提供委托贷款
是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，并进一步说明委托贷款的利率及
定价合理性、项目效益的测算依据
2016 年 1 月，梅县 PPP 项目公司成立，名称为“梅州市梅县区棕沅项目投
资管理有限公司”，注册资本 42,660 万元，梅县 PPP 项目公司的股权结构如下
表：
股东名称 股权比例（%）
棕榈股份 70%
梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司 30%
注：梅县区人民政府授权梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司作为梅县 PPP 项目的政府方出资
代表与发行人按股权比例共同出资在梅州市组建项目公司。
（一）发行人选择参股形式进行项目建设的原因
发行人和梅县区人民政府分别持有项目公司 70%和 30%的股权，发行人对
梅县 PPP 项目公司形成控股权，发行人未对梅县 PPP 项目公司进行 100%控股而
由梅县区人民政府持股其中 30%的原因主要是为了保证梅县 PPP 项目的顺利推
进以及为后期的回款和收益提供有效保障，并能减少对募投项目的投入过大的风
险。
以下甲方为梅州市梅县区人民政府，乙方为项目公司。《PPP 合同》（修正稿）
约定梅县区人民政府在合作期内的基本义务包括但不限于：
（1）确保项目建设及实施模式的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，
并提供相关的合法性文件（包括且不限于项目立项文件和批文、国有土地使用权
5-1-33
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保、
消防等）。甲方取得项目建设用地的土地使用权证，并无偿向乙方提供项目建设
的土地使用权；
（2）乙方提出请求后，甲方应协助乙方从甲方政府部门获得、保持和延续
项目设计优化、投融资、建设和运营维护所需的相关批准，包括但不限于负责协
调政府部门审批本项目的土地使用、环境保护等相关文件等；
（3）将本项目纳入梅县区人民政府购买服务目录，梅县区人民政府相关部
门批准实施；
（4）将政府购买服务资金的总预算报经梅县区人民政府和梅县区人大常务
委员会批准，并将该购买服务预算逐年列入梅县区政府一般公共预算；
（5）按本合同约定向乙方按时足额支付购买服务资金，以确保乙方的合法
权益。
梅县区人民政府作为项目公司的另一股东，具备按其持有项目公司股权比例
获得分红收入的权利，还具有出资义务及保证项目公司正常运营的义务，并需按
照合同约定按时支付政府购买服务资金。发行人不仅可以减少对募投项目的投
入，并使得回款和收益得到更有效的保障。
（二）本次项目政府方面投资及支付购买服务费主体的说明
根据《PPP 合同》（修正稿）约定：
政府方资本金投入：由梅县区人民政府授权梅州市梅县区梅丰产业园建设投
资有限公司作为本项目的政府方出资代表与发行人按股权比例共同出资在梅州
市组建项目公司。
购买服务费：由梅县区人民政府按时足额支付项目公司购买服务资金。
（三）申请人单方面提供委托贷款是否可能损害上市公司及其中小股东的
利益，并进一步说明委托贷款的利率及定价合理性
梅县 PPP 项目总投资额的 70%（即 99,540 万元），由发行人按其 70%的股权
比例，通过本次非公开发行募集资金以出资和借款的形式投入。其中，公司在项
目公司注册资本的出资为 29,860 万元，持有项目公司 70%股权（项目公司注册
资本为 4.266 亿元）；剩余 69,680 万元通过借款方式投入项目公司。
梅县 PPP 项目总投资额的 30%（即 42,660 万元），由梅县区人民政府按其
5-1-34
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
30%的股权比例，通过出资和政府购买服务费的形式投入。其中，梅县区人民政
府在项目公司注册资本的出资为 12,800 万元，持有项目公司 30%股权；剩余
29,860 万元作为政府购买服务费投入项目公司。
除注册资本外，发行人通过借款投入项目公司，梅县区人民政府通过政府购
买服务费投入项目公司。若发行人全部采用资本金投入，很难对梅县区人民政府
及项目公司管理层进行有效约束，且对发行人资本金支出造成很大压力。因债权
较股权优先受偿，通过债权的形式投入，不仅可以保证上市公司的收益，还可以
控制上市公司投入的风险，发行人对项目公司的借款不属于财务性投资。公司对
项目公司的借款利率约定为按银行同期贷款利率上浮 20%，与项目公司实际能从
银行取得贷款的利率一致，发行人单方面提供借款不存在损害上市公司及其中小
股东的利益的情形。
（四）项目效益的测算依据
5-1-35
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
1、项目建设投融资计划
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
项目投资额 420.00 26,496.23 51,322.52 40,136.25 10,950.00 12,875.00 - - - - 142,200.00
其中棕榈股份投入：
资本金投入 364.00 18,967.36 10,528.64 - - - - - - - 29,860.00
债务融资投入 - - 23,705.13 29,297.38 7,665.00 9,012.50 - - - - 69,680.00
其中政府投资主体投入：
资本金投入 156.00 8,128.87 4,515.13 - - - - - - - 12,800.00
其中银行贷款投入： - - 15,873.63 6,838.88 3,285.00 3,862.50 - - - - 29,860.00
（1）项目投资额：每年的项目投资额为 8 个子项目每年的资金投入计划合计。假设迁建畲江镇中心卫生院工程、畲江镇中心小学
扩建工程、畲江工业园配套基础设施建设和程江河水利工程及两岸景观提升工程项目为第一批建设项目，于 2018 年验收合格；畲江工
业园区人才培训基地为第二批建设项目，于 2020 年验收合格；畲江新农村建设、畲江园中园配套综合服务设施及园林绿化工程和程江
河段棚户区改造工程项目为第三批建设项目，于 2021 年验收合格。
（2）资本金投入：为梅县区人民政府授权的投资主体梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司和发行人按持股比例投入的注册
资金，假设注册资本在前三年投入完毕。
（3）债务融资投入：发行人以借款形式投入项目公司的总额，假设发行人在 2017 年至 2020 年分四年向项目公司提供借款。
（4）银行贷款投入：项目公司另外也从银行贷款，假设银行在 2017 年至 2020 年分四年向项目公司提供借款。
根据《PPP 合同》（修正稿）约定，梅县 PPP 项目由梅县区财政局直接向项目公司支付相关费用。
2、梅县 PPP 项目政府具体支出明细表
5-1-36
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
根据《PPP 合同》（修正稿）约定，梅县区政府就募集资金投资项目发生的支出分为两部分，一部分为应支付项目公司购买服务支
出，政府购买服务支出包括可用性服务费（融资费用、项目前期费用及咨询服务费、建安工程费、可用性服务收益、其他费用（含拆
迁、设备采购等费用）、涉税支出、保险费等其他应纳入投资成本的费用）和运营维护服务费；一部分为项目资本金投入，为梅县区人
民政府授权的投资主体梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司按持股比例投入的注册资金，预计在前三年投入完毕。梅县区人民
政府的具体支出计划如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
一、支付项目公司购买服务费支出
建设成本 - - - 11,765.84 3,921.95 6,926.22 32,813.26 14,220.00 14,220.00 14,220.00 14,220.00 10,298.05 10,298.05 9,296.63 142,200.00
运营维护费
- - - 1,960.97 1,960.97 2,461.69 7,110.00 7,110.00 7,110.00 7,110.00 7,110.00 5,149.03 5,149.03 4,648.32 56,880.00
用
融资费用 - - - 2,867.67 955.89 1,837.31 9,805.42 4,101.61 4,101.61 4,101.61 4,101.61 3,145.71 3,145.71 2,851.91 41,016.06
可用性服务
- - - 470.63 156.88 277.05 1,312.53 568.80 568.80 568.80 568.80 411.92 411.92 371.87 5,688.00
收益
政府购买服
- - - 17,065.12 6,995.69 11,502.26 51,041.21 26,000.41 26,000.41 26,000.41 26,000.41 19,004.72 19,004.72 17,168.72 245,784.06
务支出小计
二、政府投
资主体的资 156.00 8,128.87 4,515.13 - - - - - - - 12,800.00
本金投入
政府支出合
156.00 8,128.87 4,515.13 17,065.12 6,995.69 11,502.26 51,041.21 26,000.41 26,000.41 26,000.41 26,000.41 19,004.72 19,004.72 17,168.72 258,584.06
计
5-1-37
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
可用性服务费自每个子项目工程办理工程竣工验收合格后，由梅县区人民政府在 8 年内按支付比例支付，每年的支付比例分别为
30%：10%：10%：10%：10%：10%：10%：10%。
运营维护服务费自子项目工程竣工验收合格之日起，由梅县区人民政府在 8 年内支付。
因此在第一组项目竣工验收合格前的 2015 年至 2017 年，政府不支付购买服务费。
（1）建设成本：按每批建设项目的项目投资额由梅县区人民政府按 30%：10%：10%：10%：10%：10%：10%：10%的比例支付。
（2）运营维护费用：按每批建设项目投资额的 5%计算。
（3）融资费用（政府支付的财务费用）：政府支付给项目公司的融资利率采用中国人民银行同期公布的 5 年期以上贷款基准利率，
取值 4.9%。当年发生的借款，按当年借款额的一半计息；当年发生的还款默认为当年最后一天还款。
（4）可用性服务收益：根据中标通知书约定，可用性服务收益率为 4%，计算基数为项目在竣工结算时经审计确定的项目总投资
额，即按建设成本的 4%计算。
3、购买服务费支出将由梅县区人民政府一般公共预算全额支付
《PPP合同》（修正稿）第三十条约定：甲方就乙方为本项目提供的投融资、设计、建设和运营维护支付相应的政府购买服务费，
包括可用性服务费和运维服务费两部分。第三十一条约定：本项目由甲方或梅县区财政局直接向乙方支付政府购买服务费。第三条3.1
约定梅县区人民政府在合作期内的基本义务包括：1、将本项目纳入梅县区人民政府购买服务目录，梅县区人民政府相关部门批准实施；
2、将政府购买服务资金的总预算报经梅县区人民政府和梅县区人大常务委员会批准，并将该购买服务预算逐年列入梅县区政府一般公
共预算；3、按本合同约定向乙方按时足额支付购买服务资金，以确保乙方的合法权益。
因此根据上述约定，上表所列支付项目公司购买服务费支出均将由梅县区人民政府一般公共预算全额支付。
5-1-38
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
4、项目公司利润表
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
政府计提的
10.29 669.74 2,576.30 4,817.04 5,492.12 5,883.66 5,859.71 4,251.86 3,555.08 2,858.30 2,161.52 1,464.74 960.14 455.53 41,016.06
财务费用
政府支付的
可用性服务 - - - 470.63 156.88 277.05 1,312.53 568.80 568.80 568.80 568.80 411.92 411.92 371.87 5,688.00
收益
减：融资利息
- - 1,163.62 3,389.64 4,597.57 5,121.63 5,229.67 2,998.80 2,058.00 964.32 - - - - 25,523.24
支出
管理费用 10.50 662.41 1,283.06 1,003.41 273.75 321.88 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 4,035.00
加：运维利润 - - - 251.00 251.00 315.10 910.08 910.08 910.08 910.08 910.08 659.08 659.08 594.98 7,280.64
利润总额 -0.21 7.33 129.62 1,145.63 1,028.68 1,032.30 2,792.65 2,671.94 2,915.96 3,312.86 3,580.40 2,475.74 1,971.14 1,362.38 24,426.45
减：所得税 - 1.83 32.40 286.41 257.17 258.08 698.16 667.99 728.99 828.22 895.10 618.94 492.78 340.60 6,106.67
税后利润 -0.21 5.50 97.21 859.22 771.51 774.23 2,094.49 2,003.96 2,186.97 2,484.65 2,685.30 1,856.81 1,478.35 1,021.79 18,319.79
利润分配：
- - - - - - - - - - - - 1,800.00 3,695.94 5,495.94
政府
棕榈 - - - - - - - - - - - - 4,200.00 8,623.85 12,823.85
（1）政府计提的财务费用：融资利率采用中国人民银行同期公布的 5 年期以上贷款基准利率，取值 4.9%。当年发生的借款，按
当年借款额的一半计息；当年发生的还款默认为当年最后一天还款。
（2）政府支付的可用性服务收益：根据中标通知书约定，可用性服务收益率为 4%，计算基数为项目在竣工结算时经审计确定的
项目总投资额，即按政府支付的建设成本的 4%计算。
5-1-39
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（3）融资利息支出：假设发行人和银行借款给项目公司的利率为 5.88%，为中国人民银行同期 5 年贷款基准利率上浮 20%。当年
发生的借款，按当年借款额的一半计息；当年发生的还款默认为当年最后一天还款。
（4）管理费用：假设项目公司在建设期的管理费用率为 2.5%，管理费用=每年建设期成本×2.5%。在所有项目竣工验收合格后，
按一年 60 万计提管理费用。
（5）运维利润：假设运营维护服务利润率为 12.8%，运维利润=政府每年支付的运营维护费用×12.8%。
（6）项目公司的企业所得税按照 25%计算。
政府具体支出明细表与项目公司利润表存在钩稽关系。
其中：政府具体支出明细表列示的建设成本合计 142,200.00 万元即为本次 PPP 项目预计投资总额，属于政府购买服务支出的一部
分，未来也将由梅县区人民政府一般公共预算全额支付。
政府具体支出明细表中“融资费用”即为项目公司利润表中“政府计提的财务费用”，合计均为 41,016.06 万元，区别在于政府支
出发生在自每个子项目工程办理工程竣工验收合格后，分 8 年按 30%：10%：10%：10%：10%：10%：10%：10%的比例支付；“可用
性服务收益”即为“政府支付的可用性服务收益”，合计均为 5,688.00 万元。
政府具体支出明细表列示的“运营维护费用”为政府支付的运营维护费用总额；项目公司利润表中列示的“运维利润”是政府支
付的运营维护费用扣除预计运营维护成本的净额。
5-1-40
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
5、棕榈股份利润表
单位：万元
2015
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
年
项目公司
- - - - - - - - - - - - 4,200.00 8,623.85 12,823.85
分配利润
借款利息
- - 696.93 2,255.20 3,165.50 3,479.42 3,473.90 1,681.97 1,180.12 525.38 - - - - 16,458.42
收入
协议收入 62.37 3,934.47 7,620.96 5,959.89 1,625.98 1,911.83 - - - - - - - - 21,115.50
减：开票税
4.05 255.74 540.66 533.98 311.45 350.43 225.80 109.33 76.71 34.15 - - - - 2,442.30
金及附加
项目
2.10 132.48 256.61 200.68 54.75 64.38 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 1,191.00
管理费用
利润总额 56.21 3,546.25 7,520.62 7,480.44 4,425.28 4,976.44 3,188.10 1,512.65 1,043.41 431.23 -60.00 -60.00 4,140.00 8,563.85 46,764.47
减：所得税 8.43 531.94 1,128.09 1,122.07 663.79 746.47 478.22 226.90 156.51 64.68 - - 621.00 1,284.58 7,032.67
税后利润 47.78 3,014.31 6,392.52 6,358.37 3,761.49 4,229.97 2,709.89 1,285.75 886.90 366.54 -60.00 -60.00 3,519.00 7,279.27 39,731.80
（1）协议收入：假设自营业务工程收入及非自营业务管理收入利润率为 14.80%，等于每年建设期成本×14.80%。
（2）开票税金及附加：假设开票税金及附加的综合税率为 6.5%。
（3）管理费用：假设发行人在建设期的管理费用率为 0.5%，管理费用=每年建设期成本×0.5%。在所有项目竣工验收合格后，按
一年 60 万计提管理费用。
（4）发行人企业所得税率为 15%。
5-1-41
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
6、棕榈股份现金流量表
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
一、现金流入
从项目公
- - - - - - - - - 1,050.00 13,160.00 9,660.00 5,390.00 600.00 29,860.00
司撤资
项目公司
- - - - - - - - - - - - 4,200.00 8,623.85 12,823.85
利润分配
项目公司
归还借款 - - - 3,000.00 3,000.00 4,600.00 30,475.00 8,535.00 11,135.00 8,935.00 - - - - 69,680.00
本金
项目公司
支付借款 - - 696.93 2,255.20 3,165.50 3,479.42 3,473.90 1,681.97 1,180.12 525.38 - - - - 16,458.42
利息
协议收入 62.37 3,934.47 7,620.96 5,959.89 1,625.98 1,911.83 - - - - - - - - 21,115.50
现金流入
62.37 3,934.47 8,317.89 11,215.10 7,791.48 9,991.25 33,948.90 10,216.97 12,315.12 10,510.38 13,160.00 9,660.00 9,590.00 9,223.85 149,937.77
合计
二、现金流出
向项目公
364.00 18,967.36 10,528.64 - - - 29,860.00
司注资
借款给项
- - 23,705.13 29,297.38 7,665.00 9,012.50 - - - - - - - - 69,680.00
目公司
开票税金
4.05 255.74 540.66 533.98 311.45 350.43 225.80 109.33 76.71 34.15 - - - - 2,442.30
及附件
管理费用 2.10 132.48 256.61 200.68 54.75 64.38 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 1,191.00
5-1-42
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
所得税 8.43 531.94 1,128.09 1,122.07 663.79 746.47 478.22 226.90 156.51 64.68 - - 621.00 1,284.58 7,032.67
现金流出
378.59 19,887.52 36,159.13 31,154.10 8,694.99 10,173.77 764.02 396.23 293.22 158.83 60.00 60.00 681.00 1,344.58 110,205.98
合计
三、现金
-316.22 -15,953.05 -27,841.24 -19,939.00 -903.51 -182.53 33,184.89 9,820.75 12,021.90 10,351.54 13,100.00 9,600.00 8,909.00 7,879.27 39,731.80
净流量
按照每年的现金净流量额计算，公司通过畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目的实施，可获得 7.8%的财务
内部收益率。
5-1-43
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
7、关于提前终止 PPP 项目的运营维护条款的影响的说明
根据《PPP 合同》（修正稿）的约定：“除非转让为法律所要求，否则，在本
合同生效之日起至合作期五年之内（含第五年），乙方不得转让其在项目公司中
的全部或部分股权；合作期五年之后，经甲方书面同意后，乙方可以转让其在项
目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、
管理养护经验等基本条件，并以书面形式明确，在其成为乙方股东后，确保乙方
能继续履行本合同项下的全部权利及义务。”
根据修正后的合同，不再存在“梅县区人民政府有权根据项目公司的运营维
护期的履约情况，选择是否将剩余合作期的运营维护工作继续交给项目公司做”
而提前终止 PPP 项目的运营维护的风险。
8、关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目总投入中棕
榈股份承接比例的说明
PPP 项目总投资 14.22 亿元，其中建安工程投入 12.48 亿元，景观绿化、市
政或水利等由棕榈股份直接承接；房建、设备采购等部分由棕榈股份主导的总包
联合体承接或分包给第三方，棕榈股份收取管理费；拆迁费由项目公司直接支付，
具体比例如下：
金额（亿元） 占比
项目建安工程投入总投资 12.48 100.00%
1、棕榈股份承接 4.22 33.81%
其中：景观绿化、市政或水利等工程 3.05 24.44%
总包及管理 1.16 9.29%
2、分包给第三方（除去棕榈股份收取的管理费） 7.77 62.26%
3、拆迁费 0.50 4.01%
注：该 PPP 项目建设及运营过程中，棕榈股份除上述施工收入和管理费收入外，还将
取得运维收入和利息收入等收入。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《PPP 合同》、《PPP 合同》（修正稿）、梅县 PPP 项目的投入
计划表及效益测算表、梅州市梅县区人大常委会出具的《梅县区人大常委会关于
批准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程项目的决议》、梅县区财
政局出具的《关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目
入库及列入财政预算情况的说明》，并对发行人董事会秘书、募投项目负责人进
行了访谈。
5-1-44
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
经核查，保荐机构认为：梅县 PPP 项目的费用构成及投资规模合理，募集
资金规模不超过实际需要量。本次募集资金投资的梅县区城市扩容提质工程 PPP
项目计划的投入属于资本类支出；所投入的募集资金将形成项目公司的资产。
该项目回款和收益的保障措施具备可行性；因债权较股权优先受偿，发行人控
股 PPP 项目公司并通过部分借款方式投入，不仅可以保证上市公司的收益，还
可以控制上市公司投入的风险，向项目公司借款不属于财务投资，不存在损害
上市公司及其中小股东的利益的情形；梅县 PPP 项目募集资金用途信息披露充
分合规，项目效益测算合理，募集资金使用满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条有关规定。
问题 7. 申请文件显示，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不
超过 194,540 万元，其中拟用募集资金 95,000 万元补充流动资金，补充流动资
金占比为 48.83%，超过本次募集资金总额的 30%。
2015 年 2 月，公司非公开发行募集资金净额 13.99 亿元全部用于补充公司
营运资金。2015 年末，公司的货币资金余额为 159,843.59 万元，公司其他流动
资产中包含委托贷款 5 亿元，委托贷款为公司之子公司盛城投资通过浦发银行
广州分行向贵州棕榈仟坤置业有限公司及湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限
公司分别提供委托贷款 25,000.00 万元。
2016 年 2 月，公司公告以 2000 万元投资设立 VR 产业基金，截至本次反
馈意见出具日，申请人已进行了一系列 VR 产业方面投资。此外，2016 年 4
月，公司公告以不超过 8 亿元参与设立并购基金，投资方向将以公司生态城镇
发展战略落地及与之相关的产业为主。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目
对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金规模是
否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信
情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）说明发生委托贷款的原因，在前次募集资金补充营运资金与本次发
行间隔较短、自身存在较大金额货币资金及委托贷款的情况下补充流动资金的
5-1-45
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
合理性及必要性。
（3）说明设立 VR 产业基金及进行相关产业投资、设立并购基金的原因
及具体投资情况，并进一步说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月
起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大
投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市
公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，
说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露
是否充分合规，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，募集资金规模是否合理，是否
可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通
过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
公司以预测的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性应收、
经营性应付和存货科目对流动资金的占用情况，来预测公司未来生产经营对流动
资金的需求量。以下预测数据仅用于本次补充流动资金需求测算，不构成盈利预
测或承诺。具体测算过程如下：
1、营收收入的预测
报告期内，因房地产市场表现低迷、业务转型的影响，公司营业总收入波动
较大，2013 年至 2015 年营业收入较上年分别增长 34.59%、16.51%和-12.11%。
2015 年度，因公司正在加快执行“生态城镇”战略升级转型，对原有传统
业务结构进行了调整，而对传统业务的利润产生了一定的影响。当年营业总收入
略有下滑。未来三年，传统业务仍将为公司主要的发展领域，国家发布系列政策
5-1-46
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
文件加大对 PPP 项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享
有巨大的市场规模。市政园林项目有望随着 PPP 各项政策的落地获得持续高速
发展。同时，随着“生态城镇”转型的进一步推进，公司利润将会稳中有升。
根据公司的经营目标，假设 2016 年至 2018 年，公司每年营业收入以 2013
年至 2015 年营业收入平均增长率 13.00%增长。
2、关于经营性应收、应付及存货科目的预测
（1）2015 年末，公司经营性应收、应付及存货科目占营业收入的比例情况
如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
营业收入 440,050.75
应收票据 11,477.98 2.61
应收账款 226,813.47 51.54
预付账款 2,812.91 0.64
存货 509,493.66 115.78
经营性流动资产合计 750,598.02 170.57
应付票据 34,029.36 7.73
应付账款 265,831.20 60.41
预收账款 31,943.06 7.26
经营性流动负债合计 331,803.61 75.40
（2）公司在国内同行业中可比的上市公司主要有东方园林（002310.SZ）、
普邦园林（002663.SZ）、岭南园林（002717.SZ）、铁汉生态（300197.SZ），均以
园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销、生态修复等为主营业务，
与公司相同或类似；且在报告期内，以上公司营业收入规模与公司接近，具有可
比性性。
2015 年末，同行业主要可比上市公司经营性应收、应付及存货科目占营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
证券简称 营业收入 应收票据 应收账款 预付账款 存货 应付票据 应付账款 预收账款
东方园林 538,067.78 37,254.44 378,947.93 6,906.41 703,990.57 74,279.14 346,161.44 29,716.21
普邦园林 243,263.16 11,588.24 134,243.76 1,352.02 259,065.44 14,443.63 97,918.35 6,150.32
岭南园林 188,886.12 1,517.47 54,107.16 905.44 127,929.30 4,901.82 104,873.91 3,115.80
铁汉生态 261,327.30 2,903.80 24,987.92 1,132.99 174,512.75 - 65,069.72 6,580.45
合计平均值 307,886.09 13,315.99 148,071.69 2,574.22 316,374.52 23,406.15 153,505.86 11,390.69
占营业总收 100.00% 4.32% 48.09% 0.84% 102.76% 7.60% 49.86% 3.70%
5-1-47
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
入的比例
（3）公司应收账款、存货及减值准备合理性分析
与可比上市公司相比，公司应收账款及存货占营业收入比重较高。2015 年
末，公司经营性应收账款及存货的减值准备计提情况如下：
项目 原值（万元） 减值准备（万元） 计提比例%
应收账款 258,830.94 32,017.47 12.37
其中：1 年以内（含 1 年） 160,639.13 8,097.22 5.04
1 至 2 年（含 2 年） 58,602.45 6,407.36 10.93
2 至 3 年（含 3 年） 24,721.20 6,161.02 24.92
3 至 4 年（含 4 年） 7,102.45 3,586.15 50.49
4 至 5 年（含 5 年） 4,965.62 4,965.62 100.00
5 年以上 2,800.09 2,800.09 100.00
存货 509,493.66 - -
其中：周转材料 45.09 - -
劳务成本 87.11 - -
库存商品 123.43 - -
开发成本 5,117.61 - -
建造合同形成的已完工 -
495,024.63 -
未结算资产
消耗性生物资产 9,095.78 - -
①报告期应收账款坏账准备核查情况：
经核查，公司 2015 年末应收账款账面余额中，1 年以内的应收账款占期末
余额的 62.06%，应收账款回款风险较低。3 年以上的应收账款余额为 14,868.16
万元，占期末余额的 5.74%，占比较少，3 年以上的应收账款计提 50%以上的坏
账准备，公司已经充分考虑了回款风险。
公司对应收账款按账龄分析计提坏账准备的同时，对一些进入诉讼程序、未
来回款存在风险的应收账款根据采取了单项计提坏账的方法，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认资产减值损失，计提坏账准备。2015 年末
公司单项计提坏账准备的应收账款项目如下：
计提比例
应收账款（按单位） 原值（万元） 减值准备（万元） 计提理由
（%）
辽宁大德现代农业
4,948.14 2,474.07 50.00 逾期并涉及诉讼
开发股份有限公司
苏州炜华置业发展
474.07 474.07 100.00 逾期并涉及诉讼
有限公司
5-1-48
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
计提比例
应收账款（按单位） 原值（万元） 减值准备（万元） 计提理由
（%）
苏州炜华置业发展
349.50 349.50 100.00 逾期并涉及诉讼
有限公司
丽江金林置业投资 对方的项目开发
389.86 194.93 50.00
有限公司 计划不确定
合计 6,161.58 3,492.58
②报告期内重要存货的政策：
建造合同形成的已完工未结算资产占期末存货余额的 97.16%，公司根据自
身的业务特点，并结合建筑工程行业的相关政策规定，将包括为建造某项合同而
发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用均计入工程施工成本。经核查，该
存货分类和确认符合《企业会计准则第 15 号—建造合同》的相关规定。
消耗性生物资产占期末存货余额的 1.78%，主要为绿化苗木。经核查，公司
关于消耗性生物资产的分类和确认符合《企业会计准则第 5 号—生物资产》中对
消耗性生物资产的定义。
③存货跌价准备情况核查：
对建造合同形成的已完工未结算资产减值准备的核查：根据《企业会计准则
第 15 号—建造合同》第二十七条的相关规定，建造合同的合同预计总成本超过
合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。经对公司报
告期内工程项目进行核查，未发现存在预计总成本超过合同收入的情况，依据准
则的相关规定，报告期内无需对合同相关的工程施工余额计提跌价准备。
对消耗性生物资产减值准备的核查：根据《企业会计准则第 5 号—生物性资
产》第二十一条的相关规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和
生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫
病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资
产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面
价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现
净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第 1 号—存货》和《企业会计
准则第 8 号—资产减值》确定。
A、根据会计师 2015 年末对消耗性生物资产现场的监盘情况，公司对于消
耗性生物资产的日常管理完善，存在遭受自然损害、病虫害、动物疫病侵袭等原
5-1-49
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
因造成存货可变现净值或可收回金额低于账面价值的情况较少，且公司对于因以
上原因造成的存货损失，均在损失当年进行了存货的报损处理。经核查，报告期
内不存在因以上原因造成的应计提但未计提的存货跌价准备；
B、根据公司销售定价政策，消耗性生物资产的销售单价不能低于其出库单
价，会计师对公司报告期内主要的消耗性生物资产销售明细情况进行核查后，未
发现存在售价低于出库单价的情况，不存在消耗性生物资产的可变现净值或可回
收金额低于账面减值的情况，无需计提跌价准备。
综上，公司报告期内应收账款减值准备计提合理，无需对存货计提跌价准
备。
（4）报告期内存货科目变动情况分析
报告期各期末，公司存货余额持续增长，主要是因为是存货中“建造合同形
成的已完工未结算资产”余额上升所致，而“建造合同形成的已完工未结算资产”
余额上升主要有以下两方面原因：①随着公司业务的扩张，项目数量有所增加，
2013 年在建项目为 906 个，2014 年在建项目为 1,095 个，2015 年在建项目达 1,291
个，项目个数的绝对增加导致工程施工余额的增加；②公司承接的市政 BT 项目
工期较长，一般为 3-5 年，工程合同价款较大，未达到合同结算条款之前，工程
所发生的建造服务费都在存货中核算，导致工程施工余额的增加。
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，公司存货占总资产比例
分别为 48.12%、51.58%、41.61%及 43.77%。由于公司“棕榈园林股份有限公司
2015 年度第一期中期票据”的发行，以及前次非公开发行募集资金于 2015 年度
全部到位，公司 2015 年度资产规模大幅上升，导致当年存货占总资产比例有所
下降。
（5）存货科目占营业收入比率变动原因
2015 年末，公司经营性应收科目及存货占营业收入的比例较 2013 年末及
2014 年末均有一定幅度的上升，主要是因为 2015 年度，公司营业收入有所下滑
所致。公司 2015 年度营业收入较 2014 年出现一定程度下滑的主要原因如下：
①国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。受国家房地产调控政
策及宏观经济环境调整的影响，开发商拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降
低，房地产项目的建设速度放缓，工程施工和结算周期相对延长，公司地产园林
5-1-50
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
业务有所下滑；②2015 年公司内部提出了对传统业务板块进行升级管理与改革，
从过去基于业务的生产线管控转变为平台式生态链管理，减少架构层级，进行扁
平化管理。但鉴于公司内部管理改革在 2015 年底才完成，改革后的效益释放需
要一定的时间才能体现；③公司正在加快执行“生态城镇”战略升级转型，对原
有传统业务结构进行了调整，而对传统业务的利润产生了一定的影响。公司对“生
态城镇”业务产生一定的资源倾斜，参与投资建设了“时光贵州”和“长沙浔龙
河生态小镇”示范生态城镇项目，试点成果显著并固化为商业模式实现对外输出，
时光贵州二期、时光兴坪项目推进进度顺利，试点项目的标杆效应得到初步显现，
但由于新业务的建设投入需要一定的时间，尚未释放相关效益。
3、测算过程
以下，根据销售百分比法测算公司未来三年需补充流动资金的金额。
（1）假设公司 2016 年至 2018 年各年末，公司经营性应收、应付及存货科
目占营业收入的比例与公司 2015 年财务结构保持一致。
单位：万元
项目 2015 年 比例 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 440,050.75 - 497,257.35 561,900.81 634,947.91
应收票据 11,477.98 2.61% 12,970.12 14,656.24 16,561.55
应收账款 226,813.47 51.54% 256,299.22 289,618.12 327,268.47
预付账款 2,812.91 0.64% 3,178.59 3,591.81 4,058.74
存货 509,493.66 115.78% 575,727.83 650,572.45 735,146.87
经营性流动资产合计 750,598.02 - 848,175.76 958,438.61 1,083,035.63
应付票据 34,029.36 7.73% 38,453.17 43,452.08 49,100.86
应付账款 265,831.20 60.41% 300,389.25 339,439.86 383,567.04
预收账款 31,943.06 7.26% 36,095.65 40,788.09 46,090.54
经营性流动负债合计 331,803.61 - 374,938.08 423,680.03 478,758.43
流动资金占用额 418,794.41 - 473,237.69 534,758.58 604,277.20
当年新增流动资金需求 - - 54,443.27 61,520.90 69,518.62
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
公司新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占
用金额=185,482.79 万元。
2016 年 3 月 2 日，经中国证监会《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格
投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕347 号）核准，公司向合
格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。考虑到公司未来三年通
过发债弥补的流动资金 11 亿元，公司尚有 75,482.79 万元的流动资金缺口。
5-1-51
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（2）假设公司 2016 年至 2018 年各年末，公司经营性应收、应付及存货科
目占营业收入的比例与同行业可比公司平均财务结构保持一致。
单位：万元
项目 2015 年 比例 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 440,050.75 497,257.35 561,900.81 634,947.91
应收票据 11,477.98 4.32% 21,481.52 24,274.11 27,429.75
应收账款 226,813.47 48.09% 239,131.06 270,218.10 305,346.45
预付账款 2,812.91 0.84% 4,176.96 4,719.97 5,333.56
存货 509,493.66 102.76% 510,981.65 577,409.27 652,472.47
经营性流动资产合计 750,598.02 775,771.19 876,621.45 990,582.24
应付票据 34,029.36 7.60% 37,791.56 42,704.46 48,256.04
应付账款 265,831.20 49.86% 247,932.51 280,163.74 316,585.03
预收账款 31,943.06 3.70% 18,398.52 20,790.33 23,493.07
经营性流动负债合计 331,803.61 304,122.60 343,658.53 388,334.14
流动资金占用额 418,794.41 471,648.60 532,962.91 602,248.09
当年新增流动资金需求 - 52,854.18 61,314.32 69,285.18
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
公司新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额-2015 年末流动资金占
用金额=183,453.68 万元
2016 年 3 月 2 日，经中国证监会《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格
投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕347 号）核准，公司向合
格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。考虑到公司未来三年通
过发债弥补的流动资金 11 亿元，公司尚有 73,453.68 万元的流动资金缺口。
4、根据报告期内存货情况对补充流动资金需求进行测算
报告期内，公司存货占营业收入及总资产的比例如下：
单位：万元
项目 平均值 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 456,824.93 440,050.75 500,694.29 429,729.75
总资产 959,541.39 1,224,505.88 936,229.50 717,888.79
存货 445,940.70 509,493.66 482,869.46 345,458.99
存货占总资产比重 47.10% 41.61% 51.58% 48.12%
存货占营业收入比重 97.54% 115.78% 96.44% 80.39%
鉴于报告期内，公司存货占总资产以及营业收入的比例变动较大，且在 2015
年有大幅上升，为确保根据销售百分比法测算公司未来三年需补充流动资金的金
额的合理性，现假设 2015 年发行人存货科目余额占当年营业收入的比例为
97.54%，与 2013 年至 2015 年平均值保持一致。在其余假设不变的情况下，发行
5-1-52
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
人流动资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2015 年度 比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 440,050.75 497,257.35 561,900.81 634,947.91
应收票据 11,477.98 2.61% 12,970.12 14,656.24 16,561.55
应收账款 226,813.47 51.54% 256,299.22 289,618.12 327,268.47
预付账款 2,812.91 0.64% 3,178.59 3,591.81 4,058.74
存货 429,225.50 97.54% 485,024.82 548,078.05 619,328.19
经营性流动资产合计 670,329.87 757,472.75 855,944.21 967,216.96
应付票据 34,029.36 7.73% 38,453.17 43,452.08 49,100.86
应付账款 265,831.20 60.41% 300,389.25 339,439.86 383,567.04
预收账款 31,943.06 7.26% 36,095.65 40,788.09 46,090.54
经营性流动负债合计 331,803.61 374,938.08 423,680.03 478,758.43
流动资金占用额 338,526.26 382,534.67 432,264.18 488,458.52
当年新增流动资金需求 - 44,008.41 49,729.51 56,194.34
注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
按照上述假设测算，公司新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额
-2015 年末流动资金占用金额=149,932.26 万元
2016 年 3 月 2 日，经中国证监会《关于核准棕榈园林股份有限公司向合格
投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕347 号）核准，公司向合
格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。考虑到公司未来三年通
过发债弥补的流动资金 11 亿元，公司尚有 39,932.26 万元的流动资金缺口，高于
本次拟用于补充流动资金的 24,000 万元。根据报告期内存货情况对补充流动资
金需求进行测算，拟募集资金规模是合理的，未超过公司实际需要量。
（二）募集资金规模的合理性
未来三年，传统业务仍将为公司主要的发展领域，国家发布系列政策文件加
大对 PPP 项目的推广，市政园林作为城市基础公共设施的一部分，将享有巨大
的市场规模。市政园林项目有望随着 PPP 各项政策的落地获得持续高速发展。
同时，随着“生态城镇”转型的进一步推进，公司利润将会稳中有升。
园林行业，无论在前期招投标阶段，还是在项目施工阶段，都需要大量的资
金投入。假设 2016 年至 2018 年，公司每年营业收入以 13.00%（2013 年至 2015
年营业收入平均增长率）增长，按照公司财务结构以及同行业可比公司财务结构
分别测试，同时考虑到公司未来三年通过发债弥补的流动资金 11 亿元，公司未
来三年新增流动资金缺口为 75,482.79 万元和 73,453.68 万元。
5-1-53
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
鉴于 2016 年以来证券市场环境的变化，以及出于对避免股权被大幅稀释、
保证实际控制人不发生变化等因素的考虑，公司已于 2016 年 6 月 29 日召开第三
届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行股
票方案的议案》对公司非公开发行股票方案进行调整，将本次募集资金补充流动
资金的金额从原先的 95,000 万元减少至 24,000 万元，调整后补充流动资金占募
集资金总额的比例为 19.43%。按照公司财务结构以及同行业可比公司财务结构
分别测试，未来三年新增流动资金缺口为 75,482.79 万元和 73,453.68 万元，均高
于本次拟用于补充流动资金的 24,000 万元。拟募集资金规模是合理的，未超过
公司实际需要量。
（三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据上述测算，随着公司经营规模的扩大，公司需补充一定的流动资金缓解
因规模扩大而带来的资金压力。公司本次发行募集资金用于补充流动资金的经济
性分析如下：
1、公司资产负债率情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下所示：
证券代码 证券名称 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
002310.SZ 东方园林 62.47 63.83 56.22 57.05
002663.SZ 普邦园林 32.18 34.07 34.09 35.85
002717.SZ 岭南园林 50.85 73.58 60.64 64.62
300197.SZ 铁汉生态 46.15 53.00 59.61 49.98
平均值 47.91 56.12 52.64 51.88
002431.SZ 棕榈股份 63.15 64.78 67.48 62.56
如上表所示，公司资产负债远高于同行业可比上市公司的平均水平，公司截
至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率为 63.15%。假定以公司 2016 年 3 月 31 日的
资产负债结构测算，发行完成后，公司资产负债率水平将变为 57.14%，仍高于
同行业可比上市公司的平均水平。
2、公司银行授信情况
本次发行募集资金总额为不超过 123,540 万元，其中 24,000 万元用于补充流
动资金。公司可利用的融资渠道包括股权融资、银行借款、公司债券等。截至
2016 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度总计 51.98 亿元，目前已使用 24.26
5-1-54
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
亿元，未使用 27.72 亿元。公司虽仍有一定授信额度尚未使用，但在公司资产负
债情况已经处于高位，并远高于同行业可比上市公司平均水平。在利息费用持续
增加的情况下，若继续增加银行借款，公司利息费用将继续增加，从而使公司面
临较高的财务风险和经营风险，进而影响公司的利润水平。
3、以股权融资补充流动资金的考虑和经济性
（1）有利于优化资本结构，保持稳健经营
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 1 季度，公司合并报表口径的
资产负债率分别为 62.56%、67.48%、64.78%及 63.15%，远高于同行业可比上市
公司平均水平，资产负债结构有待进一步优化，公司本次非公开发行股票完成后，
公司的资本金将得到补充，资产负债率将得以降低，有利于改善财务状况，优化
资本结构，保障公司稳健经营。
（2）有利于降低利息费用，提高公司盈利水平
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 季度，公司利息支出分别为
10,004.45 万元、14,057.26 万元、15,897.36 万元及 6,691.23 万元，占各期归属于
母公司所有者净利润的 26.42%、33.65%、349.14%及-82.62%。由于公司利息支
出金额较高，特别是在 2015 年后，利息支出已在一定程度上影响了公司的经营
业绩，降低了股东回报。若通过募集资金补充 24,000 万元流动资金，以目前的
银行 1 年期贷款基准利率 4.35%测算，公司可节约 1,044 万元/年的财务费用，有
利于提高公司的盈利能力。
综上所述，公司本次通过股权融资补充流动资金是必要且合理的。通过本次
非公司发行募集资金补充流动资金，可以降低公司资产负债率，优化公司资本结
构，保持公司稳健经营，提高公司抗风险能力，减少利息支出，保障公司盈利水
平，符合公司全体股东的利益。
（四）取消补充流动资金
根据资本市场整体情况和公司实施更加稳健的经营战略，以及出于对避免股
权被大幅稀释、保证实际控制人不发生变化等因素的考虑，公司决定取消使用募
集资金 24,000 万元用于补充流动资金，本次非公开发行的募集资金总额由不超
过 123,540 万元相应调减为不超过 99,540 万元，并将全部用于畲江园区服务配套
项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目。后续公司拟通过自筹资金补充流动
5-1-55
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
资金，本次调整对公司日常经营不会产生明显影响。
2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整
公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，对经公司第三届董事会第三十四次
会议审议通过的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。根据
修订后的发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目不再包括补充流
动资金项目。
二、说明发生委托贷款的原因，在前次募集资金补充营运资金与本次发行
间隔较短、自身存在较大金额货币资金及委托贷款的情况下补充流动资金的合
理性及必要性。
（一）关于委托贷款的相关说明
1、委托贷款产生的原因和背景
2014 年，公司提出战略转型，由园林景观服务商向生态城镇综合服务商过
渡，并最终转型生态城镇综合运营商。为配合公司全面战略转型和推动生态城镇
项目的快速落地，公司以参股形式投资了长沙浔龙河生态艺术小镇项目和贵阳时
光贵州二期项目。
作为公司进行战略转型升级的实践性落地项目，基于项目开发建设面临着相
应的资金需求，项目公司通过抵押贷款等融资方式，解决了部分项目资金。但由
于项目处于投资初始阶段，面临着以下客观情况：首先，项目资金需求较大、融
资渠道较少、融资能力较弱的实际情况；其次，项目初期的重点工作在于出形象、
聚人气，项目盈利能力较弱，而外部融资成本较高，不利于项目的可持续发展。
为把握项目开发时机、推进项目更快地落地，因此公司通过委托贷款方式对
项目进行财务支持，借助上市公司的资本实力、资本平台及融资渠道解决项目初
步阶段的资金需求。
公司此项委托贷款并非财务性的投资，并非以获取财务投资收益为主要目
的，而是一种与公司经营战略相关的业务模式，该委托贷款与本次融资的必要性
没有冲突。
2、委托贷款项目公司股权结构
（1）贵州棕榈仟坤置业有限公司（时光贵州二期项目公司）
截至本反馈意见回复出具日，贵州棕榈仟坤置业有限公司的股权结构如下
5-1-56
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
表：
股东名称 股权比例
棕榈盛城投资有限公司 40%
成都仟坤投资有限公司 40%
湖南浔龙河投资控股有限公司 20%
（2）湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司（长沙浔龙河生态艺术小镇项
目公司）
截至本反馈意见回复出具日，湖南棕榈浔龙河生态农业开发有限公司的股权
结构如下表：
股东名称 股权比例
棕榈盛城投资有限公司 40%
湖南浔龙河投资控股有限公司 40%
成都仟坤投资有限公司 20%
3、委托货款在拓展业务和风险控制方面的优势和必要性
（1）拓展业务的优势和必要性
在公司转型的初期和项目的初步阶段，大力地推动了项目的落地和进展，取
得了战略落地的阶段性成果。浔龙河、时光贵州取得的落地成果和良好的社会经
济效益，引起了各界的广泛关注，各地政府纷纷前往公司和项目地进行考察和合
作洽谈，公司先后与漯河市政府、保定市政府、吉首市政府、湖州市太湖旅游区、
莱阳市政府、芜湖县政府、淮安市淮安区政府、梅州市政府、赣州市政府签订战
略合作框架，大力地推动公司的传统主营业务和生态城镇项目业务的拓展落地。
公司以浔龙河、时光贵州这两个落地项目为基础和起点，通过生态城镇业务
实践逐步形成了“生态城镇+”商业模式，生态城镇项目全面开花，公司转型升
级逐见成效。
（2）风险控制的优势和必要性
公司在转型初期开展生态城镇项目业务，由于属于公司的新型业务，且项目
处于初步阶段，与公司传统主营业务相比，公司在运营生态城镇项目中存在商业
模式相对不成熟、运营经验相对短缺、对合作伙伴依赖度较高的客观问题。因此，
投资生态城镇项目较传统主营业务存在一定风险，而通过委托贷款对项目进行财
务资助，相较于公司以直接投资的方式，在风险控制方面具有以下优势：
①委托贷款方式可执行其他股东保证担保、其他股东提供了股权质押等风险
保障措施，可锁定项目的还款来源，确保风险可能发生时对其他股东的追索权，
5-1-57
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
保证资金的安全；
②委托贷款确立了公司与项目公司的债权债务关系，权利义务关系清晰，公
司可通过委托贷款获得利息收入。如进行公司直接投资，公司将可能直接承担投
资风险，而委托贷款方式保证了资金投资收益。
4、委托货款项目截至目前的进展情况
（1）浔龙河项目
在上市公司财务资助的支持下，项目建设运营工作得到全面快速落地。通过
2015 年的倾力打造，形成了项目第一期面世产品，包括接待中心、牧歌山、云
田谷、童勋营、星光木屋酒店、民宿酒店等。2015 年 10 月 1-5 日，浔龙河迎来
10.7 万人次的客流，根据湖南省 42 个定点旅游监测点数据，浔龙河游客到访量
已超过湖南诸多著名景区。
2016 年专注项目的深度开发运营，并与湖南卫视金鹰卡通合作打造项目战
略核心产品体系——麦咭启蒙岛乐园。2016 年 4 月 30 日，麦咭启蒙岛乐园一期
园区（牧歌山、云田谷、浔龙河好呷街）对外开园营业，五一小长假接待游客 6
万人次以上。
项目取得的巨大成绩获得广泛好评，已获得以下荣誉：湖南省重点建设项目、
湖南省“三个一”重大建设项目、湖南省“两型”示范创建项目、长沙市重点工
程、长沙市城乡一体化建设“15+1”试点项目、长沙县城乡一体化建设“14+2”
试点项目、住建部智慧型社区管理试点、现代农业综合配套改革示范区等等。
未来公司将围绕构建平台、整合资源、盘活存量、完善落地的总体工作思路
推动项目的全面发展，进行项目的分阶段开发和商业化。此外，部分优质合作项
目正在洽谈中，有望尽快在浔龙河项目落地，进一步提升项目人气和项目商业价
值，全面深度的推动项目发展。
（2）时光贵州二期项目
在上市公司财务资助的支持下，公司参股的时光贵州二期项目建设等各项工
作得以快速落地：2015 年 3 月，开始土石方施工；2015 年 6 月，展示中心亮相；
2015 年 7 月已全面开工；目前项目销售进度达到预定计划目标，招商进度达 78%
（按已招商面积占总招商面积计算）。项目将于 2016 年 8 月开街运营，目前正
加快推进相关工作。
5-1-58
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
时光贵州品牌已取得良好口碑和市场影响力，先后获得以下荣誉：2014 年
贵州省“100 个旅游景区”优秀景区称号、2014 年“贵州省第九届旅发大会重点
观摩景区”、2014 年 11 月终期考核位列为优秀景区、2014 年首届贵州“五张名
片”文化旅游总评榜第一名、2014 年首届贵州“五张名片”品牌影响力第二名；
荣获“贵州省产业示范基地”等等。
（二）前次募集资金使用情况
根据中国证监会证监许可〔2015〕14 号《关于核准棕榈园林股份有限公司
非公开发行股票的批复》，公司向 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票 88,125,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 16.00 元，募集资金总额
为人民币 1,410,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,998,871.00 元，前次募集
资金净额为人民币 1,399,001,129.00 元。
发行人前次募集资金已于 2015 年 2 月到位，公司前次募集资金用途为补充
公司在营运资金方面的缺口，项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压
力，减少财务费用，财务风险得到有效降低，对公司持续健康发展起到了促进作
用。
发行人前次募集资金已于 2015 年 11 月底使用完毕。2015 年 12 月 28 日立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信
会师报字〔2015〕第 410653 号）。
（三）公司自身存在较大金额货币资金的合理性
园林行业，无论在前期招投标阶段，还是在项目施工阶段，都需要大量的资
金投入。为了保证公司项目正常运营及采购需要，公司维持了一定的现金余额。
报告期内，同行业可比公司货币资金余额占总资产的比例（%）如下所示：
证券代码 证券名称 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
002310.SZ 东方园林 10.28 15.01 24.51 29.09
002663.SZ 普邦园林 13.86 17.53 28.76 32.71
002717.SZ 岭南园林 18.30 6.84 13.23 8.08
300197.SZ 铁汉生态 22.93 16.91 14.79 18.92
平均值 16.34 14.07 20.32 22.20
002431.SZ 棕榈股份 12.24 13.05 7.09 10.63
如上表所示，公司自身虽存在较大金额货币资金，但其货币资金余额占总资
5-1-59
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
产的比例低于行业平均水平，为了保证公司项目正常运营及采购需要，公司本次
拟补充流动资金是合理的。
（四）补流的合理性和必要性
本次拟用募集资金 24,000 万元补充流动资金，以缓解资金压力，公司补充
流动资金的必要性如下：
1、园林工程类项目对资金需求量较大
园林工程业务为公司主营业务收入的主要来源，工程类项目通常可以分为工
程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在每个阶段均需垫付一定的资金。
工程投标阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证
金、开具履约保证金，形成资金占用。
工程施工阶段，根据公司与业主签订的工程承包合同，业主按照工程进度支
付工程进度款，在此之前公司需以自有资金垫付工程施工成本，形成在工程施工
阶段对流动资金较大的占用。
工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比
例的资金作为工程质量保证金，在工程的质保期内，视工程质量和养护程度结算，
也造成对公司流动资金的占用。
2、PPP 项目对资金需求量加大
公司未来将加大在 PPP 模式领域的投资，对公司的流动资金亦将产生较大
的占用情况。公司已签署战略合作框架协议的 PPP 项目如下：
协议名称 签订时间 甲方 运作模式 预计投资额 有效期
包括但不限于：传
保定市生态景观及基 棕榈股份计
河北省保定市 统项目建设方式、
础设施建设战略合作 2015 年 4 月 划总投资额 5年
人民政府 景观工程总承包、
协议 20 亿元
PPP 建设模式等
吉首市项目建设战略 湖南省吉首市 PPP、EPC 等建设 合同总额 20
2015 年 7 月 /
合作框架协议 人民政府 方式 亿元
江油市人民政府棕榈
四川省江油市 总投资额 20
园林股份有限公司战 2015 年 8 月 PPP 为主 3年
人民政府 亿元
略合作框架协议
漯河市沙澧河开发二
漯河市人民政 总投资规模
期工程 PPP 模式战略 2015 年 4 月 PPP 30 年
府 40 亿元
合作框架协议书
时光太湖项目战略合 湖州太湖旅游 总投资规模
2015 年 10 月 PPP 10 年
作框架协议书 度假区管理委 约 40 亿元
5-1-60
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
员会
传统项目建设方
芜湖县旅游生态景观
芜湖县人民政 式、设计施工总承 总投资规模
及基础设施建设战略 2016 年 2 月 1年
府 包模式、PPP 模式 约 15 亿元
合作框架协议
等
淮安市淮安区盐晶堡
淮安市淮安区 总投资规模
文旅开发 PPP 项目战 2016 年 3 月 PPP 15 年
人民政府 约 16 亿元
略合作框架协议
传统项目建设模
梅州市城市基础设施
式、设计施工一体
建设项目及生态城镇 梅州市人民政 总投资规模
2016 年 4 月 化总承包模式 10 年
建设战略合作框架协 府 约 100 亿元
（EPC）、PPP 投
议书
融资建设模式等
赣州市人民政府与棕 包括但不限于：传
榈股份、幸福时代关 统项目建设方式、
于打造时光赣州、乡 赣州市人民政 设计施工总承包 总投资预计
2016 年 5 月 /
愁赣州、三江口景观 府 模式、EPC 模式、 为 42.5 亿元
改造项目的战略合作 PPP 模式、顾问合
框架协议 作、规划设计等
预计上述项目将陆续投入建设，此外公司仍在加大 PPP 业务的拓展力度。
目前公司的资金规模无法满足以上项目的实施及未来 PPP 业务的拓展需求，尤
其是在同一时期内同时运作多单 PPP 业务。
3、提升资本实力，有助于加快实现公司生态城镇战略转型
公司通过借助资本市场力量，进一步提升资本实力，快速推进公司生态城镇
的战略转型。通过加强泛规划设计、环境综合治理与智慧城镇领域的能力建设，
打造生态城镇综合服务平台。在确保传统业务稳健增长的同时，促进业务多元化，
增强公司的盈利能力。
三、说明设立 VR 产业基金及进行相关产业投资、设立并购基金的原因及具
体投资情况，并进一步说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上
述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资
或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司
信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）设立 VR 产业基金的原因及具体投资情况
5-1-61
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司参与投资 VR 产业基金，旨在为公司快速挖掘潜在投资机会和业务合作
伙伴，构建 VR/AR 技术及应用平台，便于公司加快融合新技术和创新产业资源，
为公司生态城镇建设提供重要的技术要素和产业要素，增强技术实力和生态城镇
产业活力。
2016 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于对外投资 VR 产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资产管理有
限公司、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公
司参与 VR 产业基金投资之战略合作协议》，公司作为有限合伙人以自有资金出
资 2,000 万元。盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为 10,000 万元，
公司占出资总额比例为 20%。
VR 产业基金重点聚焦 VR、AR 等相关技术及产业化方向，截至本反馈意见
回复出具日，VR 产业基金主要参与的投资如下：
项目名称 投资金额 投资日期 从事方向
A 轮 175 万 2015.12 线下娱乐连锁发行与
北京乐客灵境科技有限公司
A+轮 500 万 2016.3 内容
北京幻视科技有限公司 200 万 2016.4 VR 游戏与定位方案
天使轮 200 万 2015.8
北京加你科技有限公司 AR 眼镜与光学膜组
Pre-a 轮 200 万 2016.2
VR 孵化器与孵化器
深圳市明海云创科技服务有限公司 150 万 2016.2
服务
大数据与人工智能深
广州爱拼信息科技有限公司 1000 万 2016.5
度学习
游戏 SDK，跨平台兼
深圳市豆娱科技有限公司 375 万 2016.5
容方案
AR 眼镜在工业领域
深圳青橙视界数字科技有限公司 375 万 2016.3
的应用
指挥家（厦门）智能科技有限公司 220 万 2015.12 VR 房地产
由上表可知，截至本反馈意见回复出具日，VR 产业基金对外投资总额为
3,395 万元，VR 产业基金认缴出资额为 10,000 万元，公司占出资总额比例为 20%，
公司通过该 VR 基金间接对外投资 679 万元。
与 VR 产业基金相关的具体情况详见本反馈回复第 4 题之“一、设立产业基
金的目的和意义”。
（二）设立并购基金的原因及具体投资情况
公司设立产业并购基金，旨在将产业并购基金作为并购整合国内外相关产业
5-1-62
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
优质资源的平台，充分发掘和拓展在大文旅、大体育、大教育及大健康等产业的
投资机会。生态城镇配套产业服务于公司的发展战略，通过并购基金进行产业布
局，可以引进创新业务模式、拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到
良性互补，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位和竞争力，符
合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。
2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立
产业并购基金的议案》。产业并购基金总规模拟不超过人民币 30 亿元，公司拟作
为劣后级有限合伙人使用自有资金不超过人民币 8 亿元认缴出资，专业投资者、
金融机构等作为优先级有限合伙人进行出资。公司将根据投资具体情况采取分
期、分批出资的方式，设立或认购多个产业并购基金。产业并购基金的投资方向
将以公司生态城镇发展战略落地及与之相关的产业为主，如大文旅、大体育、大
教育及大健康等产业。该并购基金设立后拟计划收购海南三道圆融旅业有限公司
部分股权。截止 2015 年 12 月 31 日，海南三道圆融旅业有限公司基本财务数据
如下：资产总额 52,890.31 万元、负债总额 14,881.92 万元、营业收入 34,207.75
万元、净利润 8,712.91 万元（上述财务数据未经审计）。公司发起设立并购基金
管理机构负责并购基金资金募集，募集资金不超过标的股权交易金额的 40%。与
设立并购基金相关的具体情况详见本反馈回复第 4 题之“一、设立产业基金的目
的和意义”。
（三）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的董事会决议日为 2015 年 12 月 28 日，自本次非公开发行
相关董事会决议日前六个月（即 2015 年 6 月 28 日）起至今，公司实施的对外投
资或资产购买情况如下：
时间 交易内容 交易金额 资金来源 完成情况
公司以 1,300 万元收购广州园汇信 人民币 已完成工商变
2015-6-30 自有资金
息科技有限公司 100%股权。 1,300 万元 更登记手续
全资子公司棕榈园林（香港）有限
公司、棕榈设计控股有限公司以自
港币 银行借款/ 已完成工商变
2015-11-24 有资金港币 570,000,000 元收购贝
57,000 万元 自有资金 更登记手续
尔高林国际（香港）有限公司的 50%
股份以及汇锋（香港）有限公司
5-1-63
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（WorldFocus(HongKong)Limited）
的 100%股份。
全资子公司棕榈盛城投资有限公司
人民币以 8,200 万元的价格收购桂 人民币 已完成工商变
2016-1-15 自有资金
林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 8,200 万元 更登记手续
41%的股权
公司作为有限合伙人之一投资盐城 人民币 尚在办理工商
2016-2-15 自有资金
满天星投资合伙企业（有限合伙） 2,000 万元 登记相关手续
公司出资 5,100 万元与成都仟坤投
资有限公司、广东云天投资有限公
人民币 工商登记手续
2016-3-21 司共同投资设立广东云福投资实业 自有资金
5,100 万元 已完成
股份有限公司，公司持有云福投资
51%股权
公司拟与将发起设立或与符合条件
人民币
2016-4-22 的专业投资者或金融机构共同发起 自有资金 进行中
8 亿元
设立产业并购基金
公司与何文艺、北京乐客灵境科技
有限公司及北京乐客奥义新媒体文
化有限公司签署了《关于北京乐客
奥义新媒体文化有限公司增资协
人民币 工商登记手续
2016-5-10 议》及相关股东协议，公司以自有 自有资金
1,500 万元 已完成
资金出资 1,500 万元对北京乐客奥
义新媒体文化有限公司增资，此次
增资完成后，公司将持有乐客奥义
40%的股权
公司与广东嘉达早教科技股份有限
公司签署了《战略合作协议》，公
不超过人民
2016-6-29 司拟根据市场合理价格以自有资金 自有资金 已终止
币 1.7 亿元
不超过 1.70 亿元，通过询价认购的
方式参与嘉达早教的定向增发股票
公司以自有资金 3 亿元作为新有
限合伙人之一，与上海云垚资产管
理有限公司、李丕岳先生共同签署
《上海云邰投资管理中心（有限合
人民币 3 亿 工商登记手续
2016-7-26 伙）有限合伙协议》，有限合伙协 自有资金
元 已完成
议签订完成后，公司与李丕岳拟作
为新的有限合伙人与上海云垚共同
设立产业基金，该产业基金的主要
投向为大体育方向
公司与吉首市园林绿化建设开发有
限公司共同设立吉首棕吉工程建设 人民币 1.62 工商登记手续
2016-7-27 自有资金
项目管理有限公司，其中公司拟出 亿元 已完成
资 1.62 亿元，持股 90%
2016-8-23 公司根据业务开拓需要，拟在海南 人民币 自有资金 海口棕海项目
5-1-64
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
省海口市设立控股子公司“海口棕 9,566.12 万元 建设投资有限
海项目建设投资有限公司”、拟在江 公司工商登记
西省赣州市设立控股子公司“赣州 手续已完成，另
时光文化旅游发展有限公司”、“赣 外两家正在进
州乡愁文化旅游建设投资有限公 行中
司”，合计投资金额约 95,661,200
元。
公司与海口市城市建设投资有限公
司共同设立“海口棕岛项目建设投
人民币
资有限公司”，与海口国家高新区发 工商登记手续
2016-10-20 22,048.28 万 自有资金
展控股有限公司共同设立“海口棕 已完成
元
美项目建设投资有限公司”，此次公
司合计投资金额约 22,048.28 万元。
由上表可知，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2015 年 6
月 28 日）起至今的对外投资或购买事项中，公司所用资金均来自于自有资金或
银行借款，除设立产业并购基金外，其他投资规模占公司总资产比例均较小。公
司对产业并购基金拟出资 8 亿元，投资方向将以公司生态城镇发展战略落地及与
之相关的产业为主，如大文旅、大体育、大教育及大健康等产业，所需资金公司
将通过自筹解决。
（四）发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目及以
上已披露的对外投资事项外，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的
计划。如未来启动无法预计、可能出现的重大投资或资产购买事项，公司将依据
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做
好信息披露工作。
（五）发行人对募集资金使用的承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施其他重大投资或资产购买，
公司于 2016 年 6 月 29 出具承诺：“公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办
法》，规范募集资金的存放、使用和管理保证募集资金的安全和使用效率。本次
发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设
募集资金专项账户，保证募集资金按规定用途使用。本公司本次非公开发行股票
募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目
5-1-65
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
及补充流动资金，不会变相用于本公司投资的产业基金的出资或运营，不会用于
除此之外的其他重大投资或资产购买计划。”
综上所述，本次非公开发行的募集资金金额经过合理测算确定，与公司的实
际需求相匹配；同时，公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，公司将严格
按照其制定的《募集资金使用管理办法》使用本次发行的募集资金。公司不存在
变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
四、募集资金用途信息披露充分合规，满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条有关规定
发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《棕榈园林股份有
限公司 2015 年度非公开发行股票预案》中予以充分说明，相关文件公司已在指
定的信息披露媒体进行了披露。发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充
分合规。
保荐机构查阅了发行人非公开发行股票预案和募集资金投资项目可行性分
析报告等信息披露文件、关于本次发行的董事会决议、股东大会决议等会议文件，
并对发行人董事和高级管理人员等相关人员进行了访谈，保荐机构认为：发行人
本次非公开发行募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关
规定，具体如下：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 99,540 万元（含 99,540 万元），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
拟投入金额
畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
1 142,200 99,540
工程 PPP 项目
合计 142,200 99,540
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹
资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定
5-1-66
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
截至本反馈意见回复出具日，梅县 PPP 项目所涉及环评均已办理完毕。梅
县 PPP 项目属于市政基础设施建设项目，根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP
合同》约定，梅县区人民政府为梅县项目公司无偿提供项目建设用地的土地使用
权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为梅县项目公司提供临时
用地。
经核查，保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次非公开发行募集资金拟投资于畲江园区服务配套项目及梅县区城
市扩容提质工程 PPP 项目。
经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目未违
反上述规定。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性
经核查，发行人本次非公开发行股票募集资金将用于畲江园区服务配套项目
及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目，上述投资项目实施后，不会与发行人的
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定
的专项账户
经核查，公司已制定《募集资金使用管理办法》，本次非公开发行股票募集
资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上所述，保荐机构认为：发行人已按照相关法规及信息披露内部制度规
定对本次募集资金使用进行了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相
关风险在非公开发行股票预案中进行了揭示。本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定
5-1-67
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
依据、公司银行授信合同等；查询和计算同行业可比上市公司资产负债率、短期
偿债能力比率情况等；查阅了发行人本次非公开发行首次董事会决议日前六个月
起至本反馈意见回复出具日的与发行人的重大投资或资产购买相关的文件；查阅
了发行人关于本次非公开发行相关公告文件；查阅了发行人制定的《募集资金使
用管理办法》。
经核查，保荐机构认为：公司本次发行募集资金金额与公司的资产和经营
规模相匹配；发行人本次非公开发行的募集资金金额测算合理，与公司的实际
需求相匹配；发行人已将本次募投项目实施相关风险在本次非公开发行股票预
案及相关公告中进行了充分披露。
公司本次通过股权融资补充流动资金是必要的、合理的；本次补充流动资
金的金额与现有资产、业务规模相匹配。
发行人不存在变相通过本次发行募集资金补充流动资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
发行人已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金使用进行
了充分的信息披露，同时发行人也将与本次发行相关风险在非公开发行股票预
案中进行了揭示。
发行人本次拟通过非公开发行股票补充流动资金能支持公司业务运营，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上
市公司及中小股东利益的情况。
问题 8. 申请文件显示，申请人 2015 年归属于母公司所有者的净利润为
-21,146.10 万元，亏损的主要原因为收购贝尔高林股权确认投资损失，形成非经
常性损益-26,382.81 万元。该交易的具体情况如下：2011 年 9 月，公司子公司香
港棕榈收购了贝尔高林 30%股权。2015 年 12 月，香港棕榈再次增持贝尔高林
50%的股权，购买完成后，香港棕榈对贝尔高林持股比例达到 80%，正式控股
贝尔高林。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业
合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价
值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于香港棕
榈二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致一期股权的账面价值大于在购买日
5-1-68
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
重新计量的股权公允价值，公司为此事项确认投资损失 26,382.81 万元。
此外，申请文件显示，公司 2015 年 12 月收购贝尔高林 50%股份以及 World
Focus ( Hong Kong) Limited100%股份，合并成本为 72,411.35 万元，与购买日
享有贝尔高林和 World Focus ( Hong Kong) Limited 可辨认净资产公允价值份额
18,944.61 万元的差额人民币 53,466.74 万元，确认为商誉。
请申请人：（1）说明两次收购贝尔高林之间的价格差异，二期收购的价格低
于一期的原因，在确认较多投资损失的情况下进一步高溢价收购贝尔高林 50%
股权的原因及合理性。（2）说明贝尔高林与 World Focus ( Hong Kong ) Limited
之间的关系，公司 2015 年 12 月一并收购上述两者股权的原因；上述收购产生较
大金额的商誉，请申请人充分提示商誉减值等风险。请会计师核查相关会计处
理的合规性。请保荐机构对上述事项进行核查。
【回复】
一、两次收购贝尔高林之间的价格差异，二期收购的价格低于一期的原因，
在确认较多投资损失的情况下进一步高溢价收购贝尔高林 50%股权的原因及合
理性。
（一）收购贝尔高林交易背景及目的概述
根据棕榈股份提供的资料，公司 2011 年参股贝尔高林是因为当时的棕榈股
份与国际知名园林景观设计公司相比，在设计理念、设计原创性以及设计项目管
理能力等方面依然存在一定差距，而贝尔高林是由 Belt Collins U.S. Design Group
Ltd 授权在中国大陆及香港等地区以“贝尔高林”品牌进行业务拓展的法人实体，
在中国大陆高端园林景观设计市场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，在
景观设计理念、设计原创性、设计项目管理等方面均具备很强的优势。在上述背
景下，公司参股贝尔高林。但由于贝尔高林在园林设计领域的强势地位，公司决
定以参股方式购买贝尔高林 30%的股权，以实现公司与贝尔高林的战略合作，提
升公司的设计业务能力以及国内外业务拓展能力，全面提升公司的综合竞争实
力，实现公司主营业务的稳健快速增长开辟新的成长通道。
2015 年，公司为了贯彻转型升级战略，全面提升棕榈股份的景观设计能力，
故决定再次收购贝尔高林 50%的股权，为生态城镇建设提供顶层设计，与贝尔高
林开展更广泛的合作，搭建公司的“一带一路”业务布局，推进公司“走出去”
的国际化战略。
5-1-69
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（二）交易的估值及定价差异原因分析
1、第一期参股贝尔高林 30%股权交易估值及定价。
根据华泰联合证券有限责任公司于 2011 年 9 月出具的《棕榈园林参股贝尔
高林国际（香港）有限公司项目尽职调查报告》及普华永道会计师事务对贝尔高
林出具的审计报告，并结合贝尔高林管理层对未来业务的预测，华泰联合证券有
限责任公司对贝尔高林的估值为 20.14 亿港元。经交易双方共同协商，最终确定
贝尔高林 100%股权价格为 20 亿港元，交易 30%股权对应成交价格为 6 亿港元。
此次交易中的股权转让成交价格为对应贝尔高林 2010 年净利润的静态市盈
率（PE 值）为 16.5 倍。出让方 Barca Enterprises Limited 及承诺方许大绚承诺并
保证 2011 年度至 2013 年度全年的净利润需每年累计地维持较前一年增长 10%
（以经审计后的数额为准）。如实情净利润并未能达至增长目标，出让方需在每
年之目标公司之经审计后财务报表的终稿发出后的 1 个月内向受让方支付差额
的 30%。
根据经普华永道会计师事务所审计的贝尔高林 2011 年、2012 年、2013 年财
务数据。贝尔高林业绩实现情况如下：
单位：港元
2011 年 2012 年 2013 年
承诺净利润 132,000,000 145,200,000 159,720,000
实际实现净利润 132,889,341 126,329,269 160,230,117
2012 年度，贝尔高林未实现盈利目标，出让方已严格按照约定于 2013 年 3
月 4 日将补偿款 5,679,151.70 港元支付到香港棕榈指定的账户中。该次收购出让
方承诺了 2011 年至 2013 年的利润目标及有关补偿措施，并按照承诺履行了补偿
义务，有效地保护了上市公司的利益，将交易风险控制在一定的程度之内。贝尔
高林与本公司有良好的协同效应，此次交易为双方通过商业谈判确认，定价合理、
公允，决策过程合法合规，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
2 、 第 二 次 收 购 贝 尔 高 林 50% 股 权 以 及 World Focus ( Hong Kong)
Limited100%股权交易估值及定价。
（1）估值及定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第 0639 号评估报
告，贝尔高林股东全部权益价值为人民币 9.69 亿元，折合港币约为 12.27 亿港元。
按照评估价值和收购双方的谈判结果，最终确定贝尔高林 100%股权价格为 11.4
5-1-70
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
亿港元，50%股权对应成交价格为 5.7 亿港元。
根据《棕榈园林股份有限公司全资子公司棕榈园林（香港）有限公司以 5.7
亿港元收购许大绚持有的贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股权以及贝尔高林
商标的可行性研究报告》，结合考虑贝尔高林过往的财务数据、管理层对未来业
务的预测以及参照银信评报字（2015）沪第 0639 号评估报告的分析，预测贝尔
高林公司未来 5 年（2015 年~2019 年）的营业收入可实现稳定增长，未来 5 年的
营业收入预测为：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
营业收入 18,514.94 23,357.33 28,019.32 29,420.29 30,302.90 30,302.90
注：根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2015 年度实现的营业收入为 24,697.31 万港元，折
合人民币为 20,690.91 万元。
预测贝尔高林未来 5 年（2015 年~2019 年）年度净利润可实现约 11%的年复
合增长率，未来 5 年净利润保持在 30%以上，未来 5 年的净利润预测为：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
净利润 6,272.76 7,834.00 9,508.82 9,075.48 9,554.32 9,680.36
注：根据普华永道会计师事务所出具的审计报告，2015 年度实现的净利润为 8,000.97 万港元，折合人
民币为 6,703.05 万元。
基于前述测算，本次股权收购项目的投资回报期（静态）为 9.33 年（动态
回收期为 13.27 年），十五年预算期内投资成本能够完全收回：净现值为 3,375.69
万元，内部收益率为 7.36%。
（2）其他保证上市公司利益的约定和承诺
根据双方签署的《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的 50%股份以及汇锋
（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)100%股份的股份转让协
议》，卖方 A（Barca Enterprises Limited）、卖方 B（Unicorn Sky Holdings Limited）
和卖方担保人许大绚承诺并确保贝尔高林业绩净利润在 2015 年不低于港元
80,000,000.00、在 2016 年不低于港元 100,000,000.00、在 2017 年不低于港元
120,000,000.00 及 2015 年至 2017 年每年经营活动现金流入除经营收入比率不低
于 20%。如实际业绩未能同时满足上述承诺，则本次股权转让对价应在剩余对价
（根据协议约定，剩余对价为 120,000,000.00 港元）的额度内相应扣减以下两项
金额中的孰高者：①每年承诺业绩净利润与该年实际业绩净利润之间的差额的累
5-1-71
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
计额；②每年实际经营收入乘以 20%后得出的金额与该年实际经营活动现金净流
入之间的差额的累计额。
根据经普华永道会计师事务所审计的贝尔高林 2015 年财务数据。贝尔高林
业绩实现情况如下：
单位：港元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
承诺净利润 80,000,000.00 100,000,000.00 120,000,000.00
承诺的经营活动现金流入除经营收入比率 20% 20% 20%
实际实现净利润 80,000,975.00
实际实现的经营活动现金流入除经营收入
29.40%
比率
2015 年度，贝尔高林已实现盈利目标。在该次收购中，卖方及卖方担保人
承诺了 2015 年至 2017 年的利润目标及有关补偿措施，能够有效地保护了上市公
司的利益，将交易风险控制在一定的程度之内。
3、第二次收购贝尔高林 50%股权以及 World Focus (Hong Kong) Limited
100%股权交易原因及合理性。
基于首次股份转让以及双方多年以来建立的良好的业务合作基础，棕榈股份
以 5.7 亿港元增持贝尔高林公司 50%股权，以实现控制贝尔高林。根据公司提供
的资料，公司第二次收购贝尔高林 50%股权以及 World Focus (Hong Kong)
Limited 100%股权交易原因如下：
（1）棕榈股份战略转型为综合型环境运营商和生态城镇运营商，战略需要
设计板块的资质提升。收购贝尔高林有利于增强公司的规划实力，强化城镇生态
规划前端的优势，完善生态城镇一站式服务平台，服务公司生态城镇转型战略。
贝尔高林在景观设计、城市设计、旅游度假区规划、土地测量与设计咨询等领域
具备广泛的业务经验与人才技术，本次股权收购后，可以从品牌、渠道、技术、
团队与业务各层面有利于公司发展生态城镇规划、城市规划、建筑规划、市政园
林等板块的设计业务，通过设计前端规划的牵引和生态城镇项目的渗透，有助于
公司提升生态城镇项目一站式服务，提高项目的竞争优势和中标率。
（2）棕榈股份经营业务的拓展需要贝尔高林的设计资源，收购贝尔高林有
利于整合公司内外设计资源，提升公司的景观设计能力，保持并逐步扩大公司在
设计领域的领先优势。棕榈股份于 2012 年成立棕榈设计有限公司开始经营设计
5-1-72
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
业务，目前已具备建筑行业（建筑工程）甲级和风景园林工程设计专项甲级资质，
拥有北京、杭州、上海、成都、广州等五大设计区域，2015 年公司的设计业务
收入为 1.72 亿元。通过本次股权收购，公司将实现旗下设计业务与贝尔高林的
深度融合，从而形成资源协同、优势互补、分工协作的全球化设计集团，利于做
大做强设计业务。此外，依托上市公司的资本平台，棕榈设计与贝尔高林共同发
起打造中欧设计平台，先后与 HKE、蓝天组、Reinberg、豪瑟兄弟、德国 S4 协
会、英国阿特金斯、英国 Vx3 建筑公司签订战略合作同盟，能有效整合全球泛
规划设计资源，加快引进境外高端设计资源，提升公司的设计实力。
（3）借助贝尔高林的国际化渠道，有助于棕榈股份的“一带一路”业务布
局，推进公司“走出去”的国际化战略。棕榈股份作为国内园林行业龙头企业，
国际化是未来发展趋势，本次股权收购完成后，公司将以贝尔高林全球客户和分
支网络为支点，以景观规划和设计业务为先导，并在适当时机引入其它板块业务
或并购当地企业，迅速在“一带一路”沿线国家实现布局，抢占市场先机。
综上，近年来受中央以及各地方政府出台的一系列针对房地产的宏观调控政
策的影响，以及国内央行出于收紧流动性而推出的紧缩政策，在一定程度上影响
了贝尔高林正在执行的设计合同进度，短期内对贝尔高林盈利能力产生了不利的
影响。公司根据综合考虑贝尔高林对公司的战略意义、行业情况以及交易双方的
谈判地位，以较低的成本完成了对贝尔高林控股权的收购，完成与贝尔高林设计
业务的整合，充分发挥与贝尔高林的协同作用，进一步体现与贝尔高林业务互补
优势。收购贝尔高林 50%股权以及 World Focus (Hong Kong) Limited 100%股权价
格充分考虑了上市公司全体股东的合法权益，低于 2011 年收购贝尔高林 30%股
权价格是合理的。
二、说明贝尔高林与 World Focus (Hong Kong) Limited 之间的关系，公司
2015 年 12 月一并收购上述两者股权的原因。
（一）贝尔高林与 World Focus (Hong Kong) Limited 之间的关系
1、法律关系：根据公司提供的资料，本次交易前，贝尔高林与 World Focus
(Hong Kong) Limited 受同一实际控制人（许大绚）控制。
贝尔高林国际（香港）有限公司是一家在香港注册的私人公司，公司注册证
书编号为 165089 号，已发行股数为 10,000 股，法定股本为 100,000 港元。公司
注册地址为香港田湾海旁道 7 号兴伟中心 29 楼 29/F,Hing Wai Centre, 7 Tin Wan
Praya Road, Aberdeen, Hong Kong.
5-1-73
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
本次交易前，贝尔高林的实际控制人为许大绚，股权结构如下：
股东名称 持股数 股本（港元） 持股比例（%） 说明
BarcaEnterprisesLimitde 系许大绚控制的全
5,000 50,000.00 50
（BVI） 资子公司
系本公司控制的全
棕榈园林（香港）有限公司 3,000 30,000.00 30
资子公司
许大绚 2,000 20,000.00 20
合计 10,000 100,000.00 100
World Focus (Hong Kong) Limited 是一家在香港注册的私人公司，公司注册
证书编号为 1773244 号，已发行股数为 1 股，法定股本为 1.00 港元。公司注册
地址为香港田湾海旁道 7 号兴伟中心 29 楼 29/F,Hing Wai Centre, 7 Tin Wan Praya
Road, Aberdeen, Hong Kong.
本次交易前，World Focus (Hong Kong) Limited 的实际控制人为许大绚，股
权结构如下：
股东名称 持股数 股本（港元） 持股比例（%） 说明
许大绚 1 1.00 100
合计 1 1.00 100
2、商标持有者与使用者关系
由于“贝尔高林”品牌经过多年的发展和积淀，在世界拥有较高的市场知名
度及客户认知度，因此以“贝尔高林”商标在世界范围内开展业务必须得到 Bel
Collins U.S. Design Group Ltd 的商标授权。根据公司提供的资料，“贝尔高林”
商标的最初持有者是 Belt Collins U.S. Design Group Ltd。2010 年 1 月 1 日，Belt
Collins International Holding Company Ltd 获得商标授权（“最初授权”）。2011 年
12 月 31 日，最初授权分为三个单独的许可协议，每个许可覆盖不同的地区，Belt
Collins U.S. Design Group Ltd 作为许可方，授予以下三方商标许可：
被许可方 被许可地区
Belt Collins International (HK) Ltd 中国及香港
Belt Collins International(Singapore) Pte Ltd 新加坡、泰国、马来西亚、印度尼西亚
澳大利亚、新西兰、亚洲（除日本、香港、
Belt Collins International Holding Company Ltd
中国新加坡、泰国、马来西亚、印度尼西亚）
2012 年 11 月 16 日，Belt Collins U.S. Design Group Ltd 与 World Focus（Hong
Kong）Limited 签署《许可协议转让书》，将商标及三份许可协议中的全部权利、
所有权及权益转让给 World Focus (Hong Kong) Limited，从而使 World Focus
5-1-74
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
(Hong Kong) Limited 成为“贝尔高林”商标的持有者。World Focus (Hong Kong)
Limited 自身未开展经营业务，许大绚通过设立 World Focus (Hong Kong) Limited
获得上述商标许可，将商标权提供给贝尔高林国际（香港）有限公司使用。
（二）棕榈股份一并收购贝尔高林和 World Focus (Hong Kong）Limited 股
权的原因
棕榈股份为了实现控股贝尔高林和拥有“贝尔高林”商标的目的，在本期股
权收购中，公司一并收购贝尔高林 50%股权和 World Focus (Hong Kong）Limited
100%股权。
三、本次交易导致公司存在商誉减值的风险
（一）本次收购完成后形成商誉的情况
本次股权交易后，公司持有贝尔高林股权比例为 80%，形成非同一控制下企
业合并。根据《企业会计准则》规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合
并财务报表上应确认为商誉。本次交易的合并成本为人民币 72,411.35 万元，购
买日享有的贝尔高林及 World Focus (Hong Kong） Limited 可辨认净资产公允价
值份额为人民币 18,944.61 万元，应在公司合并财务报表上确认商誉为人民币
53,466.74 万元。
（二）商誉减值风险说明及提示
根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并产生的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。贝尔高林 2015 年度实现净利润为
港币 8,000.97 万元，资产负债表日（2015 年 12 月 31 日），经测试贝尔高林资产
组可回收金额大于其账面价值，商誉未出现减值迹象。2016 年 1-3 月贝尔高林整
体经营环境和经营模式未发生重大变化，重大在手合同履行情况顺利，主要客户
和主要供应商基本维持稳定，公司核心设计团队人员亦未发生重大变动，未发现
存在可能导致商誉减值的迹象。
公司补充提示如下风险：
“本次股权交易完成后，公司持有贝尔高林股权比例为 80%，形成非同一控
制下企业合并，在公司合并财务报表上确认商誉人民币 53,466.74 万元。若未来
设计行业发展疲软和宏观环境恶劣，贝尔高林的业务未达预期，则可能存在商誉
减值的风险。”
四、会计师核查相关会计处理的合规性。
5-1-75
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（一）第一次股权交易会计处理：参股购买贝尔高林 30%股权
根据公司于 2011 年 9 月 29 日召开第二届董事会第六次会议审议通过的《关
于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其参股购买贝尔高林国
际（香港）有限公司 30%股权的议案》和公司于 2011 年 9 月 29 日与 BARCA
ENTERPRISES LIMITED 及许大绚签署的《股权转让协议》，公司通过全资子公
司香港棕榈以现金方式支付港币 60,000 万元参股购买贝尔高林 30%股权。截至
2012 年 5 月 30 日，公司对贝尔高林 30%股权收购的款项已全部支付完毕，相关
股权转让手续已在注册地办理完毕。
香港棕榈自取得贝尔高林 30%股权开始，按照权益法核算，每期按照持股比
例确认投资收益。截止 2015 年 12 月 31 日，累计已确认投资收益港币 1.43 亿元，
累计已收回贝尔高林现金股利分红款为港币 1.18 亿元，该 30%长期股权投资账
面价值为港币 62,402.15 万元，折合人民币为 52,279.27 万元。
经核查，会计师事务所认为：公司对此项会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
（二）第二次股权交易会计处理：增持贝尔高林 50%股权和 World Focus
(Hong Kong) Limited100%股权
2015 年 11 月 24 日，公司之全资子公司香港棕榈、棕榈设计控股有限公司
(Palm Design Holding Limited)与 Barca Enterprises Limited、Unicorn Sky Holdings
Limited 及许大绚签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的 50%股份以及汇
锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)100%股份的股份转让协
议》。该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2015 年第四次临时股东大
会审议通过。
截至 2015 年 12 月 31 日，相关股权转让已在注册地办理完成变更登记手续，
公司持有贝尔高林 80%股份以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong)
Limited)100%股份，对贝尔高林的股权收购形成了通过多次交易分步实现非同一
控制下企业合并。公司的会计处理如下：
（1）对增持 50%股权的长期股权投资按支付股权购买款的现值确认入账成
本。
①按照《股权转让协议》约定的转让款计算股权款支付的现值：
根据《股权转让协议》约定，股权总转让价为港币 570,000,000.00 元，其中：
首笔对价为港元 450,000,000.00 元，剩余对价港币 120,000,000.00 元将在棕榈园
5-1-76
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
林（香港）有限公司指定聘请的审计师完成 2015-2017 年目标集团（贝尔高林）
的审计并出具审计报告后之三个月内，根据贝尔高林业绩承诺的完成情况按照约
定方式进行支付剩余股权转让款。
根据公司与银行签订同期定期贷款融资协议的利率 4.48%作为未来支付股
权价款的折现率计算股权转让款现值为港币 55,521.60 万元，折合人民币为
46,514.89 万元。
②根据《股权转让协议》约定，股权转让完成后，香港棕榈取得贝尔高林
50%股权和 World Focus (Hong Kong) Limited100%股权以及连同该股权的所有现
有权利和之后的附属的或附加的权利，包括自 2015 年 1 月 1 日起贝尔高林及其
子公司产生的利润及亏损将按交割完成时各方在贝尔高林的持股比例享有及分
担。因此，公司按 80%的持股比例计算享有贝尔高林的投资收益，并《企业会计
准则》规定将享有 50%的投资收益应冲减增持长期股权投资的成本。贝尔高林
2015 年度实现的净利润为港币 8,017.15 万元（经普华永道会计师事务所审定的
2015 年度净利润为港币 8,000.97 万元），则调整后的增持 50%股权成本应为：
55,521.60-8,017.15*50%=51,518.02 万港元，折合人民币为 43,160.77 万元。
经核查，会计师事务所认为：根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
应用指南“五、关于初始计量”下“（一）1.以支付现金取得长期股权投资”表
述：以支付现金取得长期股权投资的，应当按照实际应支付的购买价款作为初始
投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，但所支付价款中包含的被
投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润作为应收项目核算，不构成取得长
期股权投资的成本。
按照双方签署的《股权转让协议》约定，股权转让双方约定从 2015 年 1 月
1 日起按照交易完成后的持股比例确认各股东权利及义务，即公司在 2015 年度
额外享有 50%的投资收益可参照已宣告但尚未发放的现金股利的核算方式，冲减
长期股权投资成本。
公司对此项会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）由于分步多次交易形成非同一控制下企业合并事项，在公司的合并财
务报表中确认原持有 30%股权按购买日股权公允价值重新计量产生的投资损失
26,382.81 万元，计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 计算结果
5-1-77
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
① 购买日之前原持有股权比例 30%
② 购买日之前原持有股权在购买日的账面价值 52,279.27
③ 第二次购买股权比例 50%
④ 第二次购买股权的交易价格 43,160.77
⑤ 购买日之前原持有股权在购买日的公允价值 ⑤=④/③*① 25,896.46
⑥ 购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量产生的
⑥=⑤-② -26,382.81
得利或损失（损失以“-”号填列）
经核查，会计师事务所认为：根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》
相关规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下被投资方实施控制的，在
合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，原持有的股权在购买日重新计量的公允价值与其
账面价值的差额计入投资收益。
公司对此项会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）在合并财务报表中，公司对合并成本大于合并中取得可享有贝尔高林
公司和 World Focus ( Hong Kong）Limited 可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认商誉 53,466.74 万元。计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 计算结果
①购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 25,896.46
②第二次购买股权支付的合并成本 46,514.89
③合并成本 ③=①+② 72,411.35
④购买日贝尔高林可辨认净资产公允价值 21,243.48
⑤购买日 World Focus (Hong Kong) Limited 可辨认净资产公允价值 1,949.82
⑥持有贝尔高林股权比例 80%
⑦持有 World Focus (Hong Kong) Limited 股权比例 100%
⑧合并中取得可享有可辨认净资产公允价值份额 ⑧=④*⑥+⑤*⑦ 18,944.61
⑨商誉 ⑨=③-⑧ 53,466.74
经核查，会计师事务所认为：根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》
相关规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当按照原持
有的股权投资在购买日重新计量的公允价值加上新增投资成本之和，作为取得长
期股权投资的合并成本。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，在合并财务报表上应确认为商誉。
5-1-78
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司对此项会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人两次收购具备商业性和合理性，发行人对
增持 50%股权的长期股权投资确认入账成本的会计处理符合企业会计准则规
定。贝尔高林与 World Focus (Hong Kong）Limited 受同一实际控制人控制，发
行人一并收购以上两家公司具备商业性和合理性，发行人对合并成本大于合并
中取得可享有贝尔高林公司和 World Focus (Hong Kong）Limited 可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认商誉 53,466.74 万元的的会计处理符合企业会计准则
规定。
问题 9. 申请文件显示，申请人 2015 年度主营业务收入下降，净利润为
-20,282.75 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 5,419.20 万元，较 2014 年度
大幅下滑。2016 年 1-3 月，公司归属于母公司的净利润较上年同期下降
111.54%。2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元
和-14,957.34 万元，呈持续净流出状态。
请申请人说明最近一年一期经营业绩大幅下降以及经营活动现金流持续
净流出的原因，上述情况与同行业可比上市公司或可比市场趋势是否一致，并
分析上述情况对公司持续经营能力的影响，是否影响本次发行，并充分披露相
关风险。请保荐机构对上述事项进行核查，说明相关风险是否已经充分披露，
本次非公开发行股票是否有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。
【回复】
一、最近一年一期经营业绩大幅下降的原因
2015 年度，公司净利润为-20,282.75 万元，为上市以来的首次亏损，主要是
由于本公司子公司香港棕榈二期收购贝尔高林的价格低于一期收购价格导致资
产减值损失所致。2015 年 12 月，子公司香港棕榈增持贝尔高林 50%的股权，由
于香港棕榈二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致一期股权的账面价值大于在
购买日重新计量的股权公允价值，公司为此事项确认投资损失 26,382.81 万元。
有关本次收购会计确认的具体情况详见本反馈回复第 8 题的相关内容。该项投资
损失为非经常性损益，不具有可持续性，不会对公司 2016 年及以后年度经营业
5-1-79
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
绩产生重大不利影响。
扣除非经常性损益后，2015 年度及 2016 年 1 季度，公司业绩较此前同期出
现一定程度的下滑，主要是因为①受国家房地产调控政策及宏观经济环境调整的
影响，房地产市场表现低迷，销售和新开工面积同比大幅下滑，公司地产园林业
务有所下滑；②2015 年公司内部提出了对传统业务板块进行升级管理与改革，
从过去基于业务的生产线管控转变为平台式生态链管理，减少架构层级，进行扁
平化管理。但鉴于公司内部管理改革在 2015 年底才完成，改革后的效益释放需
要一定的时间才能体现；③公司正在加快执行“生态城镇”战略升级转型，对原
有传统业务结构进行了调整，而对传统业务的利润产生了一定的影响。公司对“生
态城镇”业务产生一定的资源倾斜，由于新业务的建设投入需要一定的时间，尚
未释放相关效益；④自 2015 年起，公司信贷规模持续增长，财务费用上升较快。
2016 年 1-9 月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
6,087.47 万元，较上年同期增长 71.84%。随着 PPP 项目的逐步落地实施以及生
态城镇业务的有序推进，公司业绩逐步好转。
二、报告期内经营活动现金流持续净流出的原因
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 273,268.91 315,070.66 302,962.95 245,897.78
收到的税费返还 - 1.39 - -
收到其他与经营活动有关的现金 32,441.26 7,848.87 7,570.19 3,779.96
经营活动现金流入小计 305,710.17 322,920.91 310,533.14 249,677.74
购买商品、接受劳务支付的现金 263,322.53 301,639.87 234,299.44 174,304.74
支付给职工以及为职工支付的现金 25,450.26 55,936.93 67,325.14 58,206.96
支付的各项税费 8,843.16 17,749.12 21,822.13 19,491.93
支付其他与经营活动有关的现金 36,220.11 14,464.33 13,507.40 14,317.19
经营活动现金流出小计 333,836.07 389,790.26 336,954.11 266,320.83
经营活动产生的现金流量净额 -28,125.90 -66,869.34 -26,420.97 -16,643.09
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元和-28,125.90
万元，呈持续净流出状态。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，
公司营业收入分别为 429,729.75 万元、500,694.29 万元、440,050.75 万元和
265,913.86 万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为 245,897.78 万元、
5-1-80
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
302,962.95 万元、315,070.66 万元和 273,268.91 万元。虽然报告期内，公司采取
多种有效措施加强回款，销售商品、提供劳务收到的现金持续上升，但经营活动
产生的现金流量净额持续为负数，主要是因为①随着国家对房地产企业的不断调
控和规范，国内房地产商的现金管理逐渐收紧，信用期加长；②由于园林行业供
应链规模化程度较低，公司对上游供应商的付款条件无法实现与甲方的付款条件
保持同一水平，传统园林业务的垫资额随着项目承接数量的增多也在不断增加；
③随着公司承接的市政项目不断增加，市政项目的投标保证金、履约保证金等前
期支出也相应增多。市政业务存在施工周期长、结算流程复杂、结算周期长等特
点，加上现有金融保障模式的不成熟，使市政项目的垫资金额随着工程进度的推
进逐渐加大。
三、同行业可比公司情况
（一）近一年一期，同行业可比上市公司扣除非经常性损益后的归母净利润
变动情况如下：
单位：万元
证券代码 证券名称 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动比例 2015 年度 2014 年度 变动比例
002310.SZ 东方园林 47,353.10 25,960.36 82.41% 59,582.86 56,120.86 6.17%
002663.SZ 普邦园林 10,257.66 18,078.76 -43.26% 17,591.05 39,599.61 -55.58%
002717.SZ 岭南园林 16,540.90 11,544.73 43.28% 16,504.14 11,736.94 40.62%
300197.SZ 铁汉生态 28,066.77 16,905.62 66.02% 30,057.64 24,385.67 23.26%
平均值 25,554.61 18,122.37 41.01% 30,933.92 32,960.77 -6.15%
002431.SZ 棕榈股份 6,087.47 3,542.51 71.84% 4,553.26 41,775.92 -89.10%
2015 年度，在同行业可比上市公司盈利水平基本保持稳定的情况下，公司
盈利水平有所下滑，主要是因为①相较于东方园林、岭南园林、铁汉生态等公司
以市政园林业务为主，公司地产园林业务占据着更大的比例，而受宏观经济影响，
房地产行业已进入阶段性调整周期，行业竞争加剧，从而影响了公司的盈利情况。
2015 年度，与公司同样以地产园林业务为主的普邦园林，盈利水平亦出现了较
大幅度的下滑；②公司于当年集中于“生态城镇”战略转型，对公司原有业务进
行了调整。
2016 年 1-9 月，公司与同行业可比上市公司平均盈利水平较上年同期均有一
定程度的增长。
5-1-81
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
目前，公司基本完成生态城镇商业模式的试点，浔龙河、云漫湖项目试点成
果显著。公司通过试点项目及与外部资源的战略合作，在生态城镇的合作模式、
融资渠道、民生建设、土地整理、产业运营等方面建立了一整套领先业内的理论
模型，并形成标准开始展开对外输出业务，继而强化公司在生态城镇领域的综合
竞争力与领先优势。随着公司业务的全面转型，公司盈利能力有望提升。
（二）报告期内，发行人与同行业可比上市公司的经营活动现金流量净额情
况对比如下所示：
单位：万元
证券代码 证券名称 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
002310.SZ 东方园林 21,512.79 36,775.66 -30,349.80 -26,321.97
002663.SZ 普邦园林 -27,234.63 -40,055.93 -16,678.24 -33,077.18
002717.SZ 岭南园林 2,845.73 -13,732.76 -19,183.98 -3,149.72
300197.SZ 铁汉生态 -54,032.42 -5,690.02 -24,176.35 -30,114.14
平均值 -14,227.13 -5,675.76 -22,597.09 -23,165.75
002431.SZ 棕榈股份 -28,125.90 -66,869.34 -26,420.97 -16,643.09
园林工程业务，特别是市政园林业务，因其周期长、规模大，公司前期垫资
金额较多，资金结算期较长，报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现
金流量净额多为负数，公司与同行业可比上市公司情况不存在重大差异。公司经
营活动产生的现金流出净额略高于行业平均值，主要是因为①随着国家对房地产
企业的不断调控和规范，国内房地产商的现金管理逐渐收紧，信用期加长，但由
于园林行业供应链规模化程度较低，公司对上游供应商的付款条件无法实现与客
户的付款条件保持同一水平，故传统园林业务的垫资额随着项目承接数量的增多
也在不断增加。2015 年及 2016 年 1-9 月，与公司同样以地产园林业务为主的普
邦园林，现金净流出亦出现了较大幅度的上升；②作为园林行业的龙头企业，公
司体量大，收入规模位于行业前列，现金收支规模相应高于行业平均水平。
四、分析上述情况对公司持续经营能力的影响，是否影响本次发行，并充
分披露相关风险。
目前公司以转型成为生态城镇综合服务商为目标，未来三年将在保持传统业
务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车
驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。目前
5-1-82
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司处于战略转型期间，对原有传统业务结构进行了调整，而对传统业务的利润
产生了一定的影响。
公司已经建立清晰、明确的发展战略，形成了适合自身经营与发展的经营理
念与经营模式，公司管理层具有良好的规划实施能力，并结合自身及外部的情况
审慎提出了自身的业务发展目标。短期的业务转型，不会对公司持续经营能力产
生重大不利影响，亦不会影响本次发行。
公司将于非公开发行预案（第二次修订稿）中补充提示以下风险：
“利润下滑风险：
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司归属于母公司所有
者的净利润分别为 39,875.79 万元、42,813.43 万元、-21,146.10 万元及 8,490.39
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 37,862.39 万元、
41,775.92 万元、4,553.26 万元及 6,087.47 万元，报告期内利润波动较大。一方面，
受制于国内经济增长放缓，房地产市场表现低迷，销售和新开工面积同比大幅下
滑，公司地产园林业务有所下滑。另一方面，公司正在加快执行“生态城镇”战
略升级转型，对原有传统业务结构进行了调整，而对传统业务的利润产生了一定
的影响。公司以转型成为生态城镇综合服务商为目标，未来三年将在保持传统业
务健康、稳定增长的同时，全面搭建和完善生态城镇建设、运营与内容三驾马车
驱动模式，推动公司从园林景观综合服务商向生态城镇运营商的战略转型。战略
转型期间，如果对传统业务不能合理兼顾，可能会对公司盈利水平产生不利影
响。”
保荐机构将于尽职调查报告中补充提示以下风险：
“经营活动现金流为负的风险：
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-16,643.09 万元、-26,420.97 万元、-66,869.34 万元和-28,125.90
万元，呈持续净流出状态，主要是因为①随着国家对房地产企业的不断调控和规
范，国内房地产商的现金管理逐渐收紧，信用期加长；②由于园林行业供应链规
模化程度较低，公司对上游供应商的付款条件无法与客户的付款条件保持在同一
水平，传统园林业务的垫资额随着项目承接数量的增多也在不断增加；③随着公
司承接的市政项目不断增加，市政项目的投标保证金、履约保证金等前期支出也
5-1-83
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
相应增多。市政业务存在施工周期长、结算流程复杂、结算周期长等特点，加上
现有金融保障模式的不成熟，使市政项目的垫资金额随着工程进度的推进逐渐加
大。虽然公司已采取多种有效措施加强回款，报告期内，销售商品、提供劳务收
到的现金持续上升，但若大额垫资持续发生，将对公司经营活动现金流情况产生
不利影响。”
五、本次非公开发行股票有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能
力
2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 1-9 月，公司合并报表口径的资
产负债率分别为 62.56%、67.48%、64.78%及 66.21%，资产负债结构有待进一步
优化。公司本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，资产负债率
将得以降低，有利于改善财务状况，优化资本结构，保障公司稳健经营。
本次非公开发行募集资金将用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容
提质工程 PPP 项目。在国家政策的大力推动下，PPP 模式已经成为政府项目建设
的主流合作模式。公司参与 PPP 项目运作，可以积累丰富的经验，为公司后续
拓展类似项目奠定良好的基础，能够帮助公司改善业务结构，并为公司打造作为
综合服务商的其他盈利点。公司有望通过 PPP 模式找到未来的盈利增长点，持
续回报股东。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内重要业务合同，对发行人高管进行了访谈，查阅了
同行业可比上市公司公开资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露与持续经营能力相关的风险；
公司本次非公开发行与发行人发展战略、目标一致，有利于促进发行人未来发
展目标的实现；本次非公开发行股票有利于改善公司财务状况，增强公司持续
盈利能力。
二、一般问题
问题 1. 申请人已在预案中披露将视市场情况控制单一特定投资者及其关联
方和一致行动人的认购上限。
请申请人说明为防止发生控制权变化的风险所采取的具体措施。请保荐机
5-1-84
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
构对此核查。
【回复】
一、为防止发生控制权变化的风险所采取的具体措施
本次非公开发行股票数量不超过 113,113,636 股。公司控股股东、实际控制
人为吴桂昌、吴建昌和吴汉昌，三人签署了《广东棕榈园林股份有限公司投资决
策一致行动协议》，系同胞兄弟。截至 2016 年 11 月 8 日，三人合计直接持有公
司 242,169,585 股，占公司总股本的 17.59%。按本次非公开发行股票数量的上限
测算，本次非公开发行后，吴桂昌、吴建昌和吴汉昌合计直接持股比例为 16.25%。
（一）关联关系核查
在发行阶段，发行人和中介机构将严格核查非公开发行认购对象的关联关
系，对构成关联方和一致行动人的认购对象给予特别关注。
（二）认购金额控制
为保证实际控制人不发生变化，单一股东、构成关联方和一致行动人合并持
有的非公开发行认购对象参与认购后持股比例不得高于 16.25%。
截至 2016 年 11 月 8 日，发行人第二大股东南京栖霞建设股份有限公司持有
公司 114,770,000 股，占比 8.33%。若其参与认购，则其认购股数不能大于等于
127,399,585 股，按照发行底价计算，即申购金额不得大于等于 112,111.63 万元
才将不导致实际控制人发生变化。
根据以上测算，为确保发行人控制权不发生变化，发行人将在《非公开发行
股票发行方案》中约定：
每一认购对象最多可以申报三档价格，申购价格最小变动单位为 0.01 元/股，
申购价格不得低于发行底价。每档报价可以对应不同的申购金额，各档的申购金
额互相独立。投资者的申购价格有两档或两档以上等于或超过最终确定的发行价
格的，以申购金额最高的一档确定其认购数量。每档报价需同时满足以下条件：
1、每档申购价格对应的申购金额不得低于 9,954.00 万元，低于 9,954.00 万
元的申购，该档申购无效；
2、每档申购价格对应的申购金额不得超过 60,000 万元，超过 60,000 万元的
申购，超过部分视为无效申购。
注：构成关联方和一致行动人的认购对象申购金额合并计算，不得超过申购
5-1-85
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
上限。
发行人已取得截至本反馈意见回复出具日持有公司 5%以上股份的股东南京
栖霞建设股份有限公司出具的关于认购发行人本次非公开发行股票金额上限的
承诺函。
南京栖霞建设股份有限公司承诺如下：
“若本公司及本公司控制的其他企业参与本次棕榈股份 2015 年度非公开发
行股票的询价并进行认购，认购的金额将合计不超过 6 亿元。
若上述承诺与证券监管部门的最新监管要求不符的，本公司将根据相关证券
监管部门的监管要求对承诺事项进行相应调整。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人最新前十大股东名册、核算了若第二大股东参与本次
非公开认购但不构成实际控制人变更的最大认购金额、核查了持有公司 5%以上
股份的股东南京栖霞建设股份有限公司出具的关于认购发行人本次非公开发行
股票金额上限的承诺函。
经核查，保荐机构认为：发行人为防止发生控制权变化的风险所采取的具
体措施合理有效，将避免因本次非公开发行而导致实际控制人发生变更。
问题 2. 申请人详细披露报告期涉及诉讼的情况及产生原因、目前的进展情
况、对生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师对相关信息披露的充分性进
行核查并发表明确意见。
【回复】
经发行人提供的诉讼资料显示，发行人报告期内的诉讼主要是建设工程欠
款纠纷，以及一些金额较小的劳动争议案件和买卖合同纠纷，故保荐机构及申请
人律师根据报告期内案件的性质，按照实质大于形式的原则，披露发行人及其子
公司诉讼标的在 50 万元以上的诉讼及仲裁案件。
一、报告期内诉讼标的在 50 万元以上的已结案诉讼及仲裁如下：
（一）已结案的诉讼
1、上海分公司与上海市哲大土石方工程有限公司工程款合同纠纷
2011 年 8 月 10 日，棕榈股份上海分公司与上海市哲大土石方工程有限公司
5-1-86
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
签订了《土方采购合同》，由上海市哲大土石方工程有限公司供货并进场施工金
地赵巷天境城项目样板示范区景观工程。由于工程量和核算款双方无法达成一
致，且总包方尚未与棕榈股份结算，故棕榈股份未按约定时间支付工程款。经法
院一审二审审理，法院最终判决棕榈股份支付上海市哲大土石方工程有限公司工
程款 84.3 万元，棕榈股份已付款，案件已结案。
2、棕榈股份与海南厚生装饰有限公司建设工程合同纠纷
2012 年 6 月至 2013 年 7 月，海南厚生装饰有限公司与棕榈股份签订了一系
列零星配套工程施工合同，所有工程均已验收合格，海南厚生装饰有限公司请求
法院判决棕榈股份拖欠工程款 21,995,199.15 元。该案已经达成和解协议，棕榈
股份付款，案件已结案。
3、棕榈股份与海南方圆正建设工程服务有限公司合同纠纷
2012 年 9 月 18 日，棕榈股份与海南方圆正建设工程服务有限公司签订了《园
建施工合同》，2012 年 10 月 18 日又签订了《补充协议》，工程已完工，因棕榈
股份拖欠其工程款 583,072.14 元，遂诉至法院。该案已调解结案，棕榈股份已于
2015 年 8 月 18 日付款，案件已结案。
4、棕榈股份及上海分公司与平邑玉磊石材厂的买卖合同纠纷
平邑玉磊石材厂起诉棕榈股份及其上海分公司要求给予所欠货款
916,107.47 元、诉讼费 11,715.50 元、律师费 45,000 元以及原告差旅费 2,000 元。
2015 年 12 月 28 日，法院出具同意平邑玉磊石材厂撤诉的民事裁定书。
5、棕榈股份与滕凌峰、北京亿佳龙科技有限公司的工程合同纠纷
聊城徒骇河四期工程项目的分包商北京亿佳龙科技有限公司未经棕榈股份
同意，将工程全部转包给滕林峰，后双方因工程款纠纷一致未妥善解决，滕林峰
遂将亿佳龙公司作为被告、棕榈股份作为第三人起诉。原告后来撤诉，2015 年
12 月 9 日法院出具原告撤诉裁定书。
6、海南分公司与佛山市南海区金沙绿香美花木场的买卖合同纠纷
2014 年 7 月，棕榈股份与佛山市南海区金沙绿香美花木场签订《棕榈园林
绿化苗木战略采购协议》，约定花木场给海南分公司供应花木。海南分公司仍欠
花木场 2,108,524.5 元的花木费用。法院于 2016 年 4 月 5 日作出调解协议书，确
认由海南分公司一次性支付花木场货款 1,903,589.1 元。截至 2016 年 5 月 20 日，
5-1-87
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
该笔款项已结清。
7、棕榈股份与惠智公司的建设工程纠纷
双方于 2012 年 10 月 9 日签订《凤凰水城 D 区样板楼景观工程施工合同》、
《三亚凤凰水城 C 区洋房二期西区及 F3 游泳池景观工程施工合同》等工程施工
合同，项目于 2013 年 5 月 17 日竣工验收，2014 年 9 月 29 日取得结算书。惠智
公司尚欠款棕榈股份工程款 1,543,059.89 元，经多次催讨无效，故棕榈股份于 2015
年 10 月起诉。法院于 2015 年 12 月判决惠智公司支付工程款及利息。后双方和
解，双方及供货方签订《以房抵款协议》，确认截止该协议签订之日，应付工程
款及其他费用共计 4,805,211.24 元，惠智公司以房抵消部分供应商的价款，剩下
的工程款 296,712.24 元以现金形式支付给棕榈股份，2016 年 2 月 2 日已完成抵
房流程，剩下款项也已结清。
8、马海斌与棕榈股份及其山西分公司的买卖合同纠纷案
2013 年 5 月，马海滨与棕榈股份山西分公司签订供货合同，约定为棕榈股
份提供建筑材料。由于山西分公司拖欠马海斌工程款，马海斌遂向法院起诉要求
棕榈股份及其山西分公司支付材料款。经法院调解，棕榈股份及其山西分公司应
支付马海斌货款 56 万元整。截至 2014 年 4 月 30 日前，棕榈股份已按调解协议
的约定支付完该笔工程材料款。
9、山西分公司与山西汇森房地产开发有限公司的建设工程纠纷
双方于 2013 年签署了《田森汤泉逸品一期除展示区外二期展示区园林绿化
景观工程施工合同》，完工后，双方办理了工程结算，山西汇森房地产开发有限
公司尚欠山西分公司工程款 4,811,002.01 元。法院于 2015 年 10 月 10 日判决山
西汇森房地产开发有限公司支付山西分公司工程款及违约金。双方后经山西省高
级人民法院调解，该公司已于 2016 年 3 月 29 日支付山西分公司 450 万工程余款，
该案完结。
10、棕榈股份与惠安信达房地产开发有限公司及惠安恒德信房地产开发有限
公司的建设工程纠纷
棕榈股份为惠安信达房地产开发有限公司及惠安恒德信房地产开发有限公
司“广景湖畔展示区园林景观工程”进行施工，两公司共计欠棕榈股份 170 万元的
工程款。三方于 2015 年 12 月 29 日签署和解协议，两公司以御景蓝湾 2 号楼 12
5-1-88
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
层三套房产折价 177 万元偿付原告 170 万元工程款。双方已签订《商品房买卖合
同》，并已办理网签备案手续。8 月 22 日收到对方邮寄的已完成备案的购房合同，
总计抵款金额为 1,773,691 元，案件终结。
11、棕榈股份与信江园林的买卖合同纠纷
棕榈股份起诉信江园林要求其偿还货款本金及逾期违约金。2015 年 12 月 16
日一审法院作出一审判决，判决其向棕榈股份支付货款 315,240 元及违约金。法
院于 2016 年 3 月 2 日向信江园林发出执行案件立案通知书。2016 年 6 月 14 日，
棕榈股份已收到上述款项，案件终结。
（二）已结案的仲裁
1、棕榈股份与朴龙虎、魏敏、张华红劳动人事纠纷
因棕榈股份战略发展要求，缩小战略研究院部门职能，部分员工须分流至
公司其他部门，朴龙虎、魏敏、张华红三人拒不做出选择，与其协商未果，棕榈
股份于 2015 年 4 月 10 日下达与朴龙虎终止劳动合同，与魏敏、张华红解除劳动
合同的书面通知，后该三名员工向仲裁院提起劳动人事争议仲裁，三人诉求请求
棕榈股份的赔偿金额分别为 503,377.87 元、503,559.93 元及 245,255 元。2015 年
7 月，棕榈股份已按仲裁裁决书的内容完成付款、开具离职证明及工资条等事宜，
该案已完结。
2、棕榈股份与广州建筑的建设工程纠纷
2012 年 9 月 21 日，棕榈股份与广州建筑签订了《建设工程施工专业分包合
同》。该合同签订后，棕榈股份已按约定将履约保证金 4,000 万元支付至广州建
筑指定账户，并做好了开工前的各项准备工作，但该项目因行政规划调整这一不
可抗力事件导致等涉案工程迟迟不能开工且无法继续进行。故棕榈股份提起仲裁
请求广州建筑返还 4,000 万元履约保证金及相应利息，并请求解除双方签订的分
包合同。2016 年 4 月 15 日，广州仲裁委出具裁决书，裁决广州建筑向棕榈股份
退还履约保证金 4,000 万元并支付利息。2016 年 5 月 19 日，棕榈股份已向广州
市中级人民法院申请强制执行。
2016 年 6 月 8 日，双方签署《和解协议书》，双方同意于 2016 年 8 月 8 日
前，广州建筑向棕榈股份返还履约保证金人民币 4,000 万元、利息 300 万元及案
件受理费用 296,434 元；如项目业主广州番禺装备产业基地投资发展有限公司或
5-1-89
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
广州市番禺土地开发中心于 2016 年 7 月 31 日之前将本项目履约保证金退还给广
州建筑，则广州建筑应于收款之日起 5 个工作日内将上述所列履约保证金、利息
和本案受理费用足额支付给棕榈股份；如广州建筑违背上述约定，则该和解协议
书自动废止，双方同意按广州仲裁委员（2015）穗仲案字第 5851 号裁决书执行
且广州建筑不得对该裁决书提出任何异议或申请中止执行等申诉；双方达成和解
且广州建筑支付上述所列费用后，基于本案的争议纠纷已处理完毕，棕榈股份不
得再以任何理由就本案向广州建筑主张任何权利及补偿、赔偿或提起诉讼。2016
年 8 月 5 日公司收到广州建筑支付的款项人民币 43,296,434 元。2016 年 8 月 8
日公司向广州市中级人民法院提交撤销执行申请书。2016 年 8 月 30 日收到广州
市中级人民法院于 2016 年 8 月 18 日作出的（2016）粤 01 执 1838 号《执行裁定
书》，裁定终结广州仲裁委员会（2015）穗仲案字第 5851 号裁决书的执行，该案
已完结。
二、截至本反馈意见回复出具日，诉讼标的在 50 万元以上的未结诉讼及仲
裁案件如下：
（一）重大诉讼案件
1、棕榈股份与天邑公司、金海投资的房屋买卖合同纠纷
2010 年 10 月 22 日，棕榈股份与天邑公司签订《海口市商品房买卖合同》，
棕榈股份支付全部房款后，天邑公司未按合同约定办理房产证。2012 年 12 月 26
日，棕榈股份提起诉讼，请求判令天邑公司向公司支付天邑国际国际大厦第 15
层 02、08、09 三套房产逾期未办理网签手续违约金 2,112,555 元，天邑国际国际
大厦第 15 层 01、03、05、06、07 五套房产逾期办理网签手续违约金 577,189 元，
天邑国际国际大厦第 15 层 01、02、03、05、06、07、08、09 号八套房产逾期未
办理房屋产权证违约金 4,911,354 元，以上三项违约金共计 7,601,098.00 元并请
求判令金海投资公司对天邑国际国际上述债务承担连带责任。法院一审二审均支
持棕榈股份的诉讼请求，但天邑公司拒不执行。
2014 年 4 月 17 日，棕榈股份向海口市中级人民法院申请查封金海投资名下
位于山西省太原市府西街 69 号 1 幢东塔楼 16 层（房产证号：00153560）、17 层
（房产证号：00153561）的房产；金海投资持有山西共鑫资产管理有限公司
58.33%的股权、山西三立期货经济有限公司 66%的股权、山西金海番茄有限责
5-1-90
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
任公司 53.19%的股权。2014 年 5 月 22 日，棕榈股份向海口市中级人民法院申请
查封天邑公司名下位于海南省海口市滨海大道南 85 号天邑国际大厦的 78 套房产
和地下室 816 套车位。由于天邑公司涉及债权人众多，资产处置程序复杂，该资
产短时间内仍无法进行分割处置。海口市中级人民法院于 2014 年 10 月 22 日作
出（2014）海中法执字第 112-2 号裁定书，裁定终结（2013）海中法民一初字第
4 号民事判决的执行程序。2015 年 11 月 19 日，因债权人较多，执行财产处置过
程较为复杂，海口市中级人民法院下达（2015）海中法执恢字第 116 号执行裁定
书，裁定终结执行。2016 年 3 月 31 日，棕榈股份向海口市中级人民法院申请恢
复执行海口市中级人民法院（2013）海中法民一初字第 4 号判决，即要求天邑公
司、金海公司连带向棕榈股份支付违约金及一审受理费共 6,074,115 元，执行申
请费 57,771 元，加倍支付迟延履行利息 872,698 元（暂计算至 2016 年 3 月 31 日，
实际以履行完毕为准），合计 7,004,584 元。申请恢复执行拍卖金海投资名下位于
山西省太原市府西街 69 号 1 幢东塔楼 16 层、17 层的房产、金海投资持有山西
共鑫资产管理有限公司 58.33%的股权、山西三立期货经济有限公司 66%的股权、
山西金海番茄有限责任公司 53.19%的股权，以拍卖收入支付上述债务。2016 年
3 月 31 日，海口市中级人民法院出具（2016）琼 01 执恢 155 号受理案件通知书，
决定立案受理。
现因金海投资涉嫌非法吸收公众存款罪被山西省公安机关立案侦查，山西省
公安机关已控制了金海投资的资产，认为本案的执行财产即金海投资位于山西的
房产及投资山西三家公司的股权系金海投资用犯罪所得购买，要求海口市中级人
民法院暂缓执行，海口市中级人民法院要求棕榈股份申请终结本次执行程序，棕
榈股份暂未申请。据悉天邑公司的股东中国长城资产管理有限公司上海分公司与
天邑公司、金海公司纠纷案的执行程序还在继续，棕榈股份也向上海市第一中级
人民法院申请参与分配，并经该院同意。现等待上海法院的执行结果。
2、棕榈股份与天邑公司、金海投资的房屋买卖合同纠纷
2010 年 10 月 22 日，棕榈股份与天邑公司签订《海口市商品房买卖合同》，
棕榈股份支付全部房款后，天邑公司未按合同约定为棕榈股份办理房产证。2015
年 7 月 16 日，棕榈股份向海南省海口市中级人民法院对天邑公司和金海投资提
起诉讼，诉讼请求为：○1 请求判令天邑公司继续履行合同，还清天邑国际大厦第
5-1-91
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
15 层 02、08、09 号三套房产的银行按揭贷款（约 200 万元），并将登记在第三
人名下的 02、08、09 三套房产的预售登记变更至原告名下；○2 请求判令天邑公
司继续履行合同，为棕榈股份办理天邑国际大厦第 15 层 01、02、03、05、06、
07、08、09 号八套房产的房屋产权证书；○3 请求天邑公司向棕榈股份支付 01、
02、03、05、06、07、08、09 号八套房产逾期未办理房屋产权证的违约金 9,795,870
元，金海投资承担连带责任；○4 请求判令天邑公司和金海投资承担本案的全部诉
讼费用。本案诉讼标的额 41,595,870 元。该案于 2015 年 12 月 14 日一审开庭审
理，截至目前，该案尚在审理中。
3、棕榈股份与金睿公司的设计合同纠纷
2012 年 12 月 20 日，棕榈股份与金睿公司签订《园林工程设计合同》，由棕
榈股份为金睿公司的四川金堂财富寰岛项目提供园林工程设计服务。2013 年 11
月棕榈股份完成设计成果，截至 2014 年 9 月，金睿公司共拖欠设计费 2,762,229.6
元，应承担违约金 2,013,358.48 元。2014 年 11 月 11 日，经法院调解，双方达成
协议，金睿公司支付棕榈股份设计费 2,762,229.6 元及棕榈股份代垫的诉讼费用
22，503 元，棕榈股份自愿放弃其他诉讼请求。2015 年 5 月 19 日，法院下发执
行裁定书，确认金睿公司仅有的可执行财产 180,468.62 平方米的土地使用权已于
2013 年 1 月被首轮查封，暂无发现其他可执行财产。2015 年 8 月 11 日，棕榈股
份申请金睿公司进行破产清算程序。2015 年 8 月 18 日，法院裁定受理金睿公司
破产，并定于 2015 年 12 月 1 日召开第一次债权人会议，棕榈股份已申报债权。
2016 年 3 月 21 日召开第二次债权人会议，审核债权并商议土地处置方式。2016
年 5 月 17 日，棕榈股份收到法院的民事裁定书，该民事裁定书确认棕榈股份债
权金额为 2,784,732.6 元，迟延履行利息为 126,705.3 元，后期法院将会继续召开
第三次债权人会议。
4、棕榈股份与顺盈公司的土地租赁合同纠纷
2009 年 11 月 6 日，棕榈股份与顺盈公司签订了《土地租赁合同》。2014 年
顺盈公司要求提高租金被棕榈股份拒绝，顺盈公司向棕榈股份发出《律师函》要
求解除合同，棕榈股份认为不满足《土地租赁合同》约定的解除条件，请求法院
判令顺盈公司继续履行合同义务。截至目前，双方暂未达成调解协议，仍须就恢
复场地所涉补偿费用进行商谈，棕榈股份拟撤诉协商。目前，因棕榈股份认为顺
5-1-92
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
盈公司反诉主张的恢复补偿费 100 多万元过高，双方未就补偿金额达成一致。棕
榈股份已向法院提交本诉撤诉申请，对方不同意撤回反诉，法院已将本案由简易
程序转为普通程序，并于 2016 年 8 月 20 日对反诉部分进行开庭审理。目前，待
法院一审判决。
5、棕榈股份与龙沐湾公司的建设工程施工合同纠纷
2012 年 12 月，龙沐湾公司将其承建的八爪鱼景观工程交由海南分公司施
工。2013 年 1 月，海南分公司依约开工进场。2013 年 1 月，双方商定合同价款
为 13,895,497.19 元。施工过程中，因龙沐湾公司与当地村民存在土地纠纷，海
南分公司被迫停工数次，2013 年 8 月，龙沐湾公司通知其停止施工，表示与村
民纠纷解决后再通知复工。因此海南分公司已运送至工地的石材等材料一直存放
在工地。2013 年 11 月，受台风影响，部分施工遭受损害，应龙沐湾要求，海南
分公司对工程进行了修复。截至 2015 年 10 月，该工程中的绿化养护等日常工作
也一直由海南分公司承担。截至目前，龙沐湾公司仍未要求复工，也不支付任何
款项。该案于 2016 年 4 月 14 日开庭，后因法院查明涉案合同施工方为棕榈股份
而非海南分公司，因起诉主体不适格故海南分公司已撤诉并将起诉主体变更为棕
榈股份后重新起诉。棕榈股份起诉材料已提交法院，法院已经立案且其指定的造
价鉴定单位已重新通知棕榈股份补交材料和预缴鉴定费用。棕榈股份已于 9 月缴
纳鉴定费用，并将补充材料于 2016 年 9 月 27 日交予代理律师，目前等待下一步
通知。
6、山西分公司与金诚公司的建设工程施工合同纠纷
2014 年 5 月，金诚公司与山西分公司签订了《钢结构、铁艺施工合同》及
《补充协议》，约定由金城公司包工包料安装在天水市麦积区河南路恒顺江山悦
二期景观工程中施工。该工程的发包方是恒顺房地产开发有限责任公司，由于发
包方与山西分公司的纠纷，山西分公司未按合同约定支付金诚公司工程款。2016
年 4 月 1 日，法院判决山西分公司向金诚公司支付拖欠的工程款共计 999,046.5
元，棕榈股份对山西分公司不能履行的部分承担补充责任。棕榈股份提起上诉，
二审已于 9 月 28 日开庭，目前等待二审判决结果。
7、上海分公司与华光公司的建设工程纠纷案
2008 年 3 月双方签订了《园林绿化工程合同书》，2009 年 3 月上海分公司
5-1-93
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
已完成工程量的 85.95%，但华光公司一直拖欠工程款。经过一审二审，终审法
院于 2015 年 12 月 7 日判决华光公司支付工程款 4,787,900 元及未按期支付的利
息，加倍支付迟延履行期间利息。由于华光公司资产情况糟糕且不愿协商，目前
上海分公司代理律师已申请华光公司破产，执行庭尚未分配执行，等待下一步进
度更新。
8、棕榈股份与浙江三联集团有限公司的建设工程纠纷
2012 年 11 月，双方签订了《园林绿化工程合同书》，约定由棕榈股份承担
三联桂语山居项目主入口、会所等样板区园林工程的施工任务，合同造价为 1,270
万元。浙江三联集团有限公司一直拖欠工程款，双方于 2014 年 4 月就已完工工
程结算事宜达成协议，并对已完工工程款进行核算，共计拖欠工程款 5,835,047
元。法院判决被告支付工程款 3,495,047 元及逾期付款利息。由于浙江三联集团
有限公司明显缺乏偿债能力，已申请进入破产程序，对该公司已立案但尚未执行
完毕的案件中止执行，棕榈股份已根据判决结果申报债权，债权已得到债权管理
委员会的认可并正在积极沟通申请债权优先权。
9、棕榈股份与荣春公司的建设工程纠纷
2011 年 4 月 28 日，双方签订《紫檀山项目一期园林景观工程施工合同》，
由棕榈股份承建被告开发的位于青岛经济技术开发区金沙滩的紫檀山一期园林
景观工程。荣春公司不按照合同约定协助场地交付并拖欠工程进度款。2016 年 4
月 21 日，法院判决荣春公司支付棕榈股份工程款 1,165,664.69 元及工程利息
258,999.03 元。该案执行进度：代理律师将于近期到房管局查询对方房产情况。
10、北京分公司与大德公司的建设工程纠纷
双方于 2012 年 8 月 15 日签署了《园林绿化工程合同书》，协议签订后，棕
榈股份按照协议内容，完成施工工作，并于 2013 年 11 月 27 日取得了合同工程
的《园林绿化工程竣工验收报告》（证据二）及新增时花工程的《工程竣工验收
证明书》（证据三），全部有效的完成了合同约定任务。但大德公司一直拖欠工程
款，根据双方签订的结算协议及大德公司已支付的款项，大德公司尚欠北京分公
司 49,481,402.99 元的款项未付，遂北京分公司提起诉讼，请求判令大德公司支
付工程款、违约金及垫资利息共计 55,201,605.99 元。2015 年 1 月 12 日，根据棕
榈股份的申请，法院裁定查封、冻结大德公司以 5,520 万元为限的房产、土地、
5-1-94
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
银行存款等财产，棕榈股份以广州分公司名下所有的房产提供担保。2016 年 4
月 28 日，法院判决大德公司支付北京分公司工程款 49,481,402.99 元及违约金
3,732,983 元并支付棕榈股份垫付利息 1,987,220 元。目前该案已向高院申请强制
执行。
11、棕榈股份与红日公司的建设工程纠纷
2010 年 9 月，棕榈股份与红日公司签订了《红日江山项目景观工程施工合
同》，2012 年 5 月 28 日，工程完成竣工验收，工程移交红日公司，但红日公司
一直拖欠工程款。2015 年 7 月 12 日，法院判决红日公司支付棕榈股份工程款
863,500 元及逾期违约金 259,050 元。棕榈股份已申请法院强制执行，目前法院
正在核查对方财产。
12、棕榈股份与金鼎公司的建设工程纠纷
2011 年 3 月 9 日，双方签订《园林绿化工程合同书》，约定由棕榈股份承接
位于桂林市秀峰区甲山路 145 号的“桂林金鼎山水华府园林景观工程”项目施
工建设，工程合同总价款为 2,249,635 元。工程完工后，金鼎公司一直拖延支付
工程款。2015 年 1 月 9 日，棕榈股份向金鼎公司寄送竣工材料、结算书等材料，
要求其结算，结算金额为 2,176,027.75 元，金鼎公司一直没有书面回复。2015 年
5 月 15 日，棕榈股份起诉金鼎公司支付仍拖欠棕榈股份的工程款 726,027.75 元
及违约金 224,963.50 元。截至目前，该案处于对工程造价的审计鉴定阶段，初定
施工面积为 2,299 ㎡，结算造价调整为约 184 万（不含深化设计及零星签证），
目前正与审计沟通最终审计结果。因案件主审法官变更，该案于 2016 年 8 月 12
日再次开庭，目前正在审核鉴定结论阶段。
13、棕榈股份与万象公司的建设工程纠纷
2011 年 7 月 12 日，棕榈股份与万象公司签订《桂林万象芭提雅一期主入口
园林景观工程施工合同》，合同总价为 3,028,688.5 元，2013 年 6 月工程竣工验收
并交付万象公司使用，万象公司一直拖欠棕榈股份工程款 1,167,537.24 元。法院
于 2016 年 1 月 4 日，法院判决万象公司支付棕榈股份工程款 756,730.59 元及利
息，支付棕榈股份工程保修金 121,078.8 元及利息。2016 年 3 月 4 日棕榈股份申
请强制执行，2016 年 8 月 9 日法院裁定终止强制执行，目前棕榈股份已向法院
提交终止执行异议申请书，法院正在审核中。
5-1-95
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
14、棕榈股份与时代公司的建设工程纠纷
2012 年 12 月 27 日，双方就“天宇盛世滨江园林景观工程”签署了《园
林绿化工程合同书》，约定于 2013 年 12 月 10 日前完成所有移交工作面的施工，
并现场移交，因时代公司拒绝办理竣工验收及结算事宜，尚欠工程款及利息共计
22,256,249.28 元，遂棕榈股份提起诉讼。截至目前，该案已进入到第三方审计鉴
定阶段，同时，本案棕榈股份拟申请诉中财产保全，并由平安保险湖北分公司提
供诉讼保全担保险，棕榈股份正在办理相关诉讼保全手续。2016 年 6 月 16 日就
工程争议事项展开首轮质量鉴定，于 6 月 30 日对水循环系统进行取水鉴定。2016
年 11 月 2 日收到鉴定报告，现正补充收集材料，备庭审质证。
15、上海分公司与炜华公司的建设工程纠纷
因炜华公司拖欠上海分公司工程款，法院适用简易程序进行审理，后进行
调解，炜华公司同意支付上海分公司剩余工程款 5,777,052.92 元，同时返还上海
分公司代付咨询费 37,541.29 元及质保金 571,423.84 元。截至目前，炜华公司已
经宣告破产进入破产清算程序，上海分公司已根据法院调解结果申报债权，该项
目破产管理小组正准备对炜华公司的烂尾项目进行复建，资产清偿延后。
16、棕榈股份与花桥公司的建设工程纠纷
2010 年 12 月，双方签订了《昆山棕榈湾花园园建绿化工程》合同文件，合
同约定：由棕榈股份承担“包括但不限于昆山棕榈湾花园整个项目的饰面铺装、
零星构造及装饰、室外水电安装工程以及绿化工程等”的施工任务，暂定合同造
价为 11,605,111.07 元；2011 年 6 月，双方因新增工程内容，签署了《昆山棕榈
湾花园园建绿化工程合同补充协议》，新增造价 40 万元；原合同暂定总价调整为
12,005,111.07 元。2012 年 05 月 30 日，合同约定的施工范围已经全部完工，并
取得《工程竣工验收合格证明书》。但花桥公司多方推诿，无故拖延办理结算，
也未支付任何款项。故棕榈股份提起诉讼，请求法院判令昆山中金花桥置业有限
公司支付工程款及利息共计 3,161,279.22 元。
2016 年 1 月 14 日第一次开庭，庭审中棕榈股份递交关键证据为 2014 年初
盖章邮寄给花桥公司的结算金额为 12,262,338.89 元结算书,但经过质证棕榈股份
向法院递交结算书与花桥公司收到的盖章结算书具体数额上大致有几百元的差
异。因此对棕榈股份提交的结算书真实性不予认可。
5-1-96
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
后花桥公司向法院提交反诉申请，要求棕榈股份承担工期延误、以及因工
期延误导致逾期交楼而造成的楼价损失，总计索赔额度也是 12,262,338.89 元，
该案预定于 2016 年 11 月 17 日开庭。
17、棕榈股份与金煜公司的建设工程纠纷
2011 年双方签订施工合同，合同价款为 6,008,129.98 元。2012 年 4 月金煜
公司现场人员退场，工地停工。截至 2012 年 3 月，上报工程进度金额为
2,433,594.83 元，此进度表格有业主盖章确认。截至 2016 年 4 月 13 日，金煜公
司尚欠棕榈股份工程款款 690,045.27 元及利息 308,146 元，合计 998,191.27 元。
截至目前，金煜公司申请破产清算，棕榈股份已申报债权，第一次债权人会议于
2016 年 7 月 5 日召开。
18、棕榈股份与福建恒兆建筑工程有限公司、刘雪林、刘子煌的建设工程
合同纠纷
棕榈股份与福建恒兆建筑工程有限公司公司签订《抵房协议》，对方未按合
同约定履行付款，棕榈股份起诉至法院要求被告承担逾期违约责任。该案已立案，
并于 6 月 23 日第一次开庭。棕榈股份已委托律师处理。对方申请追加开发商为
第三人，因此法院将就此申请作出裁定后再次开庭。7 月棕榈股份变更诉讼请求，
要求棕榈股份的律师费由对方承担。该案于 8 月 3 日和 8 月 12 号再次开庭。10
月棕榈股份收到一审判决书：福建恒兆建筑工程有限公司于本判决生效之日起十
日内向棕榈股份支付款项 1,262,186.1 元，刘雪林承担连带责任，驳回棕榈股份
其他诉讼请求。目前对方已上诉。
19、棕榈股份与顺华公司的建设工程纠纷
2013 年 3 月 10 日，双方签订了一份《顺华世纪鸥洲 B 区样板区景观工
程施工合同书》，棕榈股份为顺华公司承建福州顺华世纪鸥洲 B 区样板区景观
工程。2013 年 10 月 28 日工程经双方竣工验收，但顺华公司不肯进行结算，对
棕榈股份提交的结算资料不予确认，并无条件的要求棕榈股份对结算进行大幅度
的折扣让利，故棕榈股份提起诉讼，请求顺滑公司支付工程款 11,641,311 元，并
向法院提交工程款优先权的申请，请求棕榈股份有权以其施工的顺华世纪鸥洲
B 区样板区景观工程折价、变卖、拍卖的价款优先受偿顺华公司所欠工程款及逾
期付款利息。
5-1-97
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
2016 年 3 月 22 日闽侯县人民法院已予以立案并于 2016 年 6 月 17 日开庭，
顺华公司未到庭参加庭审，但向法院提交书面答辩状，辩称其与棕榈股份结算金
额为 18,457,631 元，为尽快确认债权金额，加速诉讼进展，棕榈股份向法院回复
认可此金额为最终结算金额，并促请法院加快审理。
2016 年 9 月初棕榈股份收到法院判决书，判决如下：（1）顺华公司支付工
程款 7,165,992 元，及逾期付款违约金 1,578,794.9 元（预期违约金以合同价款的
10%为限），以上总计 8,744,786.9 元；（2）驳回棕榈股份优先权申请；（3）案件
受理费 104,942 元，棕榈股份承担 36,942 元，顺华公司负担 68,000 元。棕榈股
份已于 10 月 24 日申请法院强制执行。
20、棕榈股份与利海公司的建设工程纠纷
双方于 2013 年 9 月 25 日签署了《利海长沙世纪绿洲花园三期 A 区别墅
展示区园林工程施工合同》，工程完工后，利海公司多次拖延支付工程款，面临
资不抵债情况。故棕榈股份提起诉讼，要求利海公司支付工程款及利息共计
5,570,843.17 元。
21、棕榈股份与利海公司的建设工程纠纷
双方于 2014 年 1 月 22 日签署了《利海长沙世纪绿洲花园项目三期 A 区
高层 7-8 号栋园林工程施工合同》，工程完工后，利海公司多次拖延支付工程款，
面临资不抵债情况。故棕榈股份提起诉讼，要求利海公司支付工程款及利息共计
1,641,953.93 元。
22、棕榈股份与利海公司的建设工程纠纷
双方于 2013 年 3 月 12 日签署了《长沙米兰春天 G1G2 非展示区园林工程
施工合同》，利海公司多次拖延支付工程款，面临资不抵债情况。故棕榈股份提
起诉讼，要求利海公司支付工程款及利息共计 4,047,683.01 元。
23、棕榈股份与利海公司的建设工程纠纷
双方于 2011 年签署了《长沙米兰春天项目园区主入口升级园林工程、商业
综合体 2-3 号楼及三期高层 5-8 号楼展示区园林工程施工合同》，工程完工后，
利海公司多次拖延支付工程款，面临资不抵债情况。故棕榈股份提起诉讼，要求
利海公司支付总计工程款及违约金共计 1,632,566.33 元。
24、棕榈股份子公司棕榈设计与华利得公司的设计合同纠纷
5-1-98
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
双方于 2014 年 6 月签订了《园林工程设计合同》，棕榈设计于 2014 年 9 月
15 日提交了施工图设计阶段完成的景观设计的全部设计文件，华利得公司已予
以书面审核确认。华利得尚有剩余设计费 2,117,063 元未付，棕榈设计向法院起
诉，要求华利得支付设计费和逾期利息。法院已于 2016 年 9 月 21 日一审判决支
持棕榈设计诉讼请求。棕榈设计预计于一审判决生效后申请法院强制执行。
25、棕榈股份与武汉新东方的建筑工程纠纷
棕榈股份于 2011 年承建武汉中恒幸福海一期酒店前及别墅区园林景观绿
化工程、酒店后区域（泳池部分）园林景观绿化工程、酒店前高层区入口及三米
宽景观绿化带园林景观绿化工程三个子项目。工程均于 2011 年 10 月 15 日开工，
工程施工过程中武汉新东方未按期支付工程进度款，且完工后不配合办理竣工验
收及结算。棕榈股份已多次发函均被拒收，现场协商亦无效果。棕榈股份已于
2016 年 8 月 17 日向法院起诉立案，要求被告支付工程款合计 13,092,335.6 元，
并支付违约金合计 1,050,538.48 元。武汉新东方已向法院提请反诉，同时向法院
提出质量鉴定申请。
26、棕榈股份与石家庄丽豪的建筑工程纠纷
双方于 2013 年 7 月 27 日签订了《石家庄金山湖小镇一期园林景观工程合
同》，棕榈股份承建该项目主要设计与施工工程，因石家庄丽豪未按时交付场地
及支付工程款项，棕榈股份于 2013 年 11 月 10 日退场。就已完工工程内容，石
家庄丽豪未支付进度款，且未办理竣工验收及结算。2016 年 9 月 5 日棕榈股份
向法院起诉，要求石家庄丽豪支付工程款 4,645,900 元并按同期银行贷款利率支
付利息。
27、棕榈股份与太原锦绣龙泉的建筑工程纠纷
双方于 2012 年 4 月 9 日签署《夏威夷北岸 8#、29#别墅及景观平台园建园
林景观工程合同》，开工日期为 2012 年 4 月 30 日，竣工日期 2013 年 4 月 30 日。
工程一期已完工，太原锦绣龙泉未支付进度款，未办理竣工验收及结算。
多次催办结算及协商无果，故诉讼追讨。棕榈股份于 2016 年 9 月 29 日向法院起
诉要求太原锦绣龙泉立即支付棕榈股份剩余工程款人民币 1,417,659.1 元并按银
行同期贷款利率支付利息。太原锦绣龙泉已提起反诉，庭审日期调整为 2016 年
11 月 30 日。
5-1-99
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
28、棕榈股份与太原锦绣龙泉的建筑工程纠纷
双方于 2012 年 9 月 6 日签署《夏威夷北岸二期景观工程合同》，开工日期
为 2012 年 9 月 6 日，竣工日期 2013 年 5 月 30 日。
工程二期提前退场，太原锦绣龙泉未支付进度款，未办理竣工验收及结算。
多次催办结算及协商无果，故棕榈股份于 2016 年 9 月 29 日向法院起诉要求太原
锦绣龙泉立即支付棕榈股份剩余工程款人民币 1,752,618.96 元并按银行同期贷款
利率支付利息。太原锦绣龙泉已提起反诉，庭审日期调整为 2016 年 11 月 31 日。
29、棕榈股份与莱州市夏邱镇鑫丰源石材厂、平度市长乐镇金鸿达石材厂、
莱州市夏邱镇华联石材厂的买卖合同纠纷
对方诉称 2015 年 4 月与棕榈股份签订抵房协议，但建设单位将房屋抵押无
法签订备案合同及办理过户。现对方请求解除抵房协议并要求棕榈股份支付供货
款 2,047,707 元及自 2015 年 4 月 15 日起至今的利息、律师代理费等诉讼费用。
30、棕榈股份与湖南双隆的债权纠纷
湖南双隆已向岳阳县人民法院申请破产，法院受理了破产申请，并指定湖
南忠民律师事务所为破产管理人。棕榈股份就岳阳王家河项目工程与湖南银湖建
设工程有限公司、长沙市县衫鑫花卉苗木有限公司分别签订了《园建施工合同》
和《苗木采购合同》。上述两家公司将前述合同转包给湖南双隆之后，因剩余工
程结算款和苗木款纠纷，湖南双隆作为实际施工方向上述两家公司提起诉讼，同
时将棕榈股份、业主岳阳县水利建设投资经营有限公司列为共同被告。另因长沙
市县衫鑫花卉苗木有限公司已办理注销，湖南双隆实际起诉的是其发起人。该案
已于 2016 年 10 月 21 日立案，并将于 11 月 29 日开庭。湖南双隆向法院申请诉
讼保全，法院裁定冻结棕榈股份 2,000 万银行存款。棕榈股份已委托律师代理该
案。
（二）重大仲裁案件
1、上海分公司与华丰公司的建设工程纠纷
2011 年 8 月，双方签署合同，2012 年竣工。经与业主沟通、现场核对，上
海分公司提交初步结算金额为 5,609,600 元，截至目前，华丰公司尚欠 1,373,327.8
元工程款，遂提起仲裁。
仲裁委裁决被申请人支付工程款 1,294,012 元及逾期利息。截至目前，华丰
5-1-100
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
公司已经宣告破产并进入破产清算程序，上海分公司已申报债权。另上海分公司
以房抵债未获成功的 2,772,912.82 元债权已向债权管理人提交补充债权申报材
料。但债权管理人认为该债权应抵消故对上海分公司的补充申报不予确认。申请
人已提交书面异议材料，认为该债权不应抵消。
另上海分公司抵房未获成功的 2,772,912.82 元已向管理人提交补充债权申
报材料，待回复审核中。
2016 年 1 月 25 日收到管理人否决 2,772,912.82 元的补充债权，理由是该部
分债权已抵房，且实际抵房人已申报债权，故上海分公司债权已抵消。经与抵房
货商联系，其债权尚未获确认，故不认可该部分债权已抵消，除非管理人提供该
部分债权已与货商确认的材料。截至目前，破产管理人正在处理华丰公司资产拍
卖事宜。
2、棕榈股份与大禾实业的建筑工程纠纷
棕榈股份于 2013 年 1 月 21 日与山西博雅都园房地产开发有限公司签订了
《山西太原 NAPA 橡树庄园绿化工程合同》，因山西博雅都园房地产开发有限公
司为大禾实业的下属公司，因内部管理变更，实际合同履行方为大禾实业。棕榈
股份于 2013 年 6 月进场施工，2014 年 8 月退场。现场已全面停工，复工未定。
大禾实业未按合同支付进度款，未办理竣工验收及结算。棕榈股份已于 2016 年
9 月 9 日在太原仲裁委员会申请立案，要求裁决大禾实业立即支付棕榈股份工程
款人民币 6,357,245.01 元，违约金人民币 635,724.501 元，退还棕榈股份提供的
履约保函原件并由棕榈股份享有对涉案工程折价或拍卖价款的优先受偿权。
六、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内已执行完毕及已结案的诉讼已不存在纠纷，胜诉的案件可弥补损
失及获得违约金的补偿，实际损失已按照有关会计准则计提，不存在重大的风
险或对公司的生产经营造成重大不利的影响。
未结诉讼及仲裁主要为发包方、房地产开发商拖欠工程款所引发的纠纷，
这是行业性质及整个行业环境所导致的。虽涉案金额较大，但公司胜诉概率较
大，由于部分被告申请破产或缺少可强制执行、变现灵活的资产，工程款回款
5-1-101
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
周期较长，可能会对公司的生产经营造成一定的负面影响。但综合发行人的整
体业务发展的情况来看，上述诉讼及仲裁所造成的损失占公司总资产及营业收
入的比重较小，不会对公司的生产经营造成实质性的损害；在不断完善项目风
控审核程序及发展客户、业务种类多元化的前提下，发行人不存在持续经营的
障碍，上述诉讼及仲裁不会对此次非公开发行造成实质性的障碍。
（二）申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：
报告期内已执行完毕及已结案的诉讼已不存在纠纷，胜诉的案件可弥补损
失及获得违约金的补偿，实际损失已按照有关会计准则计提，不存在重大的风
险或对公司的生产经营造成重大不利的影响。
未结诉讼及仲裁主要为发包方、房地产开发商拖欠工程款所引发的纠纷，
这是行业性质及整个行业环境所导致的。虽涉案金额较大，但公司胜诉概率较
大，由于部分被告申请破产或缺少可强制执行、变现灵活的资产，工程款回款
周期较长，可能会对公司的生产经营造成一定的负面影响。但综合发行人的整
体业务发展的情况来看，上述诉讼及仲裁所造成的损失占公司总资产及营业收
入的比重较小，不会对公司的生产经营造成实质性的损害；在不断完善项目风
控审核程序及发展客户、业务种类多元化的前提下，发行人不存在持续经营的
障碍，上述诉讼及仲裁不会对此次非公开发行造成实质性的障碍。
5-1-102
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（本页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之反馈意见回复（修订稿）》之签署页）
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2016 年 11 月 10 日
5-1-103
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（修订稿）
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票之反馈意见回复（修订稿）》之签署页）
保荐代表人签名：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2016 年 11 月 10 日
5-1-104
