棕榈生态城镇发展股份有限公司
     和安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司




    2015 年度非公开发行股票
                之
        二次反馈意见回复




        保荐机构（主承销商）




          二〇一六年十一月
棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件              二次反馈意见之回复说明



 中国证券监督管理委员会：


    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160954
号）及其附件《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行申请文件二次反馈意
见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称
“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称
“棕榈股份”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，本着勤勉
尽责、诚实守信的原则，就二次反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落
实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。


（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与尽职调查报告一致。）




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一、重点问题
    问题 1．公司最近一年及一期经营业绩大幅下降以及最近三年级一期经营活
动现金流持续净流出，自身资金较为紧张。而 2016 年 2 月、4 月分别投资 2,000
万元、8 亿元参与设立 VR 产业基金、并购基金，公司 2016 年 7 月出资设立体
育产业基金并于 8 月参与投资云毅国凯（上海）体育发展有限公司，云毅国凯（上
海）体育发展有限公司的设立以及收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部控股母公
司的股权及进行相关的体育产业投资为目的。请申请人结合上述情况进一步说
明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。请保荐机构核查并发表意见。
    【回复说明】
    一、不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
    根据资本市场整体情况，以及出于对避免股权被大幅稀释、保证实际控制人
不发生变化等因素的考虑，公司决定取消使用募集资金 24,000 万元用于补充流
动资金，本次非公开发行的募集资金总额由不超过 123,540 万元相应调减为不超
过 99,540 万元，并将全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工
程 PPP 项目。后续公司拟通过自筹资金补充流动资金，本次调整对公司日常经
营不会产生明显影响。
    2016 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整
公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，对经公司第三届董事会第三十四次
会议审议通过的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。根据
修订后的发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目不再包括补充流
动资金项目。
    二、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：经发行人第三届董事会第四十次会议决议，本次募
集资金项目中已取消补充流动资金项目。发行人不存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。


    问题 2．关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目，
请申请人履行完毕广东省 PPP 项目库备案，以及政府购买服务资金纳入梅县区


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人民政府跨年度财政预算并通过相关人大批准的程序。
    【回复说明】
    根据梅州市梅县区财政局 2016 年 11 月 4 日出具的《关于畲江园区服务配套
项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目入库及列入财政预算情况的说明》，广
东省财政厅已对畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目进
行了审核，决定将该项目列入广东省 PPP 项目库。
    2016 年 10 月 27 日，公司取得梅县区第十四届人民代表大会常务委员会出
具的《梅县区人大常委会关于批准畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质
工程项目的决议》（梅县区人常〔2016〕12 号），同意畲江园区服务配套项目及
梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
    根据梅州市梅县区财政局出具的说明，梅县区财政局根据梅州市梅县区人大
常委会作出的决议，已将该项目财政责任支出分年度列入区财政中长期预算。
    截至本反馈意见回复说明出具日，畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容
提质工程 PPP 项目已列入广东省 PPP 项目库；政府购买服务费已经纳入梅县区
人民政府跨年度财政预算并已完成相关人大批准的程序。




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棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件                  二次反馈意见之回复说明



    （本页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之二次反馈意见回复》之签署页）




                                               棕榈生态城镇发展股份有限公司


                                                        2016 年 11 月 10 日




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棕榈股份 2015 年度非公开发行股票申请文件             二次反馈意见之回复说明



    （本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2015 年度非公开发行股票之二次反馈意见回复》之签署页）




    保荐代表人签名：

                                邬海波              聂晓春




                                                  安信证券股份有限公司


                                                    2016 年 11 月 10 日




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