关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司修改收购贝尔高林国际（香
港）有限公司 50%股份交易对价的会计处理及对业绩影响的专项审核
意见
信会师报字[2016]第 410726 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）接受委托，
业已完成了棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股
份”）2015 年度财务报表的审计工作。棕榈股份已收到贵部于 2016
年 11 月 10 日下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司的问询
函》（中小板问询函【2016】第 486 号，以下简称《问询函》）。贵部
在《问询函》中提出：“2016 年 11 月 10 日，棕榈股份披露了《关
于收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议修订的公告》，
本次收购标的贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的支付对价由
5.7 亿港元调整为 4.5 亿港元，并取消了原协议的业绩承诺和调整机
制。请详细说明本次修改交易对价的会计处理以及对你公司经营业绩
的影响，请会计师发表明确意见。”对于贵部《问询函》中提及的需
由会计师就棕榈股份修改收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股
份交易对价的会计处理及业绩影响发表专项意见，本所就此问题进行
了复核，现将意见报告如下：
一、交易背景
2015 年 11 月 24 日，棕榈股份之全资子公司棕榈园林（香港）
有限公司（以下简称“棕榈园林（香港） ”、“买方 B”）、棕榈设
计控股有限公司(Palm Design Holding Limited，以下简称“买方 A”)
与 Barca Enterprises Limited（以下简称“卖方 A”）、Unicorn Sky
Holdings Limited（以下简称“卖方 B”）及许大绚（以下简称“卖
方担保人”）签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的 50%股份
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以及汇锋（香港）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)100%
股份的股份转让协议》。该事项已经公司第三届董事会第二十三次会
议、2015 年第四次临时股东大会审议通过。
截止 2015 年 12 月 31 日，相关股权转让已在注册地办理完成变
更登记手续，公司持有贝尔高林 80%股份以及汇锋（香港）有限公司
(World Focus (Hong Kong) Limited)100%股份。
二、原收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议主要
条款及本次修订条款的情况
1、原收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议主要
条款如下：
根据 2015 年 11 月 24 日签署的《关于贝尔高林国际（香港）有
限公司的 50%股份以及汇丰（香港）有限公司的 100%股份的股份转让
协议》 以下简称“主协议”）的第 3 条“对价支付及业绩承诺调整”
约定：
3.1 各方同意，目标股份的总转让价合共为港币 570,000,000（受
制于第 1.3 条的调整机制）（“对价”），买方将按照第 1.2 条的约定
由其或其指定第三方向卖方支付。
3.2 受制于全部前提条件的满足和/或豁免，买方将按照以下安
排向卖方支付对价：
(a) 首笔对价为港币 450,000,000，其中港币 5,000,000 将通过
由卖方担保人和买方 B 根据监管协议共同指示监管人将保证金释放
至卖方指定银行账户支付，剩余港币 445,000,000 将由买方在交割日
当日通过银行转账向卖方指定银行账户支付。
(b) 剩余对价为港币 120,000,000（受制于第 1.3 条的调整机制）
（“剩余对价”），将在买方 B 指定的审计师完成 2015-2017 年目标
集团（指目标公司 A 及其下属子公司）的审计并出具审计报告后之三
個月內，根据业绩承诺的完成情况按照第 1.3 条的约定进行支付。剩
余对价最迟不能迟于 2018 年 7 月 31 日支付给卖方，如该剩余对价的
支付迟于 2018 年 7 月 31 日，则卖方有权就该延迟付款而向买方收取
利息(利率将按中国银行(香港)按揭最优惠利率计算)。但如买方在
2018 年 10 月 31 日还未将剩余对价连同利息付予卖方，则卖方有权
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追究买方违约责任及损失。
3.3 如交割完成，卖方和卖方担保人承诺将确保：（a）目标集团
的全年业绩净利润在 2015 年不低于港元 80,000,000、在 2016 年不
低于港元 100,000,000 及在 2017 年不低于港元 120,000,000；（b）
及目标集团在 2015 年至 2017 年每年经营活动现金净流入除经营收入
比率(cash generated from operations divided by revenue)不低
于 20%。
若上述所有业绩承诺皆能满足，则对价不变；若任一项业绩承诺
未能满足，则对价应在剩余对价的额度内相应扣减以下两项金额（如
有）中的孰高金额：
3.3.1 若业绩承诺 3.3（a）未满足，每年承诺业绩净利润与该年
实际业绩净利润之间的差额的累计额；
3.3.2 若业绩承诺 1.3（b）未满足，每年实际经营收入乘以 20%
后得出的金额与该年实际经营活动现金净流入之间的差额的累计额。
为免疑义，本项就剩余对价的最高扣减额度为港元 120,000,000。
2、本次修订协议内容如下：
经卖方担保人提出，交易各方友好协商同意签署《股份转让协议
之修订协议》（以下简称“修订协议”），同意以本修订协议所订明的
条款对主协议进行修订。具体修订条款如下：
（1）支付剩余对价
（a）主协议第 3 条下的对价支付，买卖双方兹同意从目标股份
的总转让价中扣减总数港元 120,000,000（即目标股份的总转让价应
从港元 570,000,000 减为港元 450,000,000），并同时取消主协议第 3
条下的业绩承诺和调整机制。在前述扣减后，买卖双方同意在之后的
任何时间不须就对价再作任何进一步调整或履行业绩承诺。
（b）鉴于卖方已于交割日从买方处收妥总数港币 450,000,000
的对价，买方就主协议下的对价支付再无责任。
三、公司对本次交易的会计处理及会计师核查意见：
1、棕榈园林（香港）有限公司个别财务报表的会计处理：
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本次交易条款修订，主要是基于棕榈股份打造大设计平台的战略
意义，目的是对贝尔高林优秀品牌的持续维护和长远发展，但受宏观
经济环境的影响，目标公司履行业绩承诺存在一定压力，卖方担保人
（即目标公司总经理许大绚）主动提出放弃剩余对价款港币
120,000,000.00，原协议下的业绩对赌条款取消及修订服务协议,并
经过双方协商达成协议。2016 年 11 月 8 日，棕榈股份第三届董事会
第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于对收购
贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份的协议进行修订的议案》。
棕榈股份认为,本次协议的修订,是属于卖方出于战略合作考虑以及
预计承诺业绩完成存在压力和不确定性而主动放弃剩余对价款港币
120,000,000.00（按照折现价值为港币 105,215,992.02）,是属于对
或有对价的后续调整。根据《企业会计准则讲解 2010》应计入个别
报表的当期损益（“营业外收入”）同时冲减“长期应付款”。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南（2014
年修订）关于或有对价的相关规定，非同一控制下企业合并形成的长
期股权投资涉及的或有对价按照企业合并准则相关规定处理。
根据《企业会计准则讲解》企业合并相关规定，购买日后对或有
对价的调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质
的，不进行会计处理，或有对价为资产及负债性质的，按照企业会计
准则相关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的
确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产
生的利得和损失应按准则规定计入当期损益或资本公积。
本所复核意见：根据原协议及修订后的协议以及我们对修订协议
的背景了解，我们认为本次交易主要是基于宏观经济环境的影响，给
贝尔高林的业绩承诺履行带来一定的压力，卖方担保人主动提出放弃
剩余对价款并提出取消对赌协议，该协议的修订是对交易对价中的或
有对价进行调整，虽然修订时间在 12 个月内，但是修订基础为交易
标的公司交易完成后标的公司业绩预计不能达到预期，不属于购买日
后 12 个月内出现对购买日已经存在的新的情况或者进一步证据而需
要调整或有对价，不需要对原投资成本及合并商誉进行处理，棕榈园
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林（香港）有限公司单体报表财务报表会计处理符合准则规定。
2、棕榈股份合并财务报表会计处理：
截止 2015 年 12 月 31 日，在合并财务报表层面上，公司对合并
成本大于合并中取得可享有贝尔高林公司和 World Focus ( Hong
Kong）Limited 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉港币
629,670,099.00（按期末汇率折算为人民币 534,667,420.90 元）。公
司按照《企业会计准则》规定，在每年年度终了对企业合并产生的商
誉进行减值测试，测试方式包括企业按照贝尔高林资产组最新业绩
情况计算资产组可收回金额，并与资产组账面价值比较，对资产组
可收回金额低于账面价值部分就其差额确认减值损失，根据目前的
经营情况,目标公司 2016 年的经营业绩将会出现下滑,公司将会根据
2016 年的实际经营情况和未来几年的业绩预测情况测算商誉的减值
情况,鉴于本年度尚未结束,经营成果尚未最后确认，导致商誉减值
的测算存在不确定性,所以,商誉减值的具体金额需依据经审计后的
2016 年度业绩数据测算确定。
本所复核意见：截止 2015 年 12 月 31 日，公司确认合并商誉为
人民币 534,667,420.90 元。公司应该按照本年度及未来的业绩预测
数据，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定在合并财
务报表层面对商誉进行减值测试，由于相关的业绩预测数据存在不
确定性，2016 年的商誉减值测算尚未能合理确定。
四、交易事项对棕榈股份业绩影响
棕榈园林（香港）有限公司个别财务报表就本次交易确认“营业
外收入”港币 105,215,992.02。因棕榈股份预计目标公司的业绩存
在未达到预期的可能性，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的
相关规定棕榈股份应对商誉进行减值测试。由于 2016 年度目标公司
财务数据及参数未最后确定，所以商誉减值的具体数额尚未能准确
预计，对棕榈股份合并财务报表的影响程度也未能确定，商誉减值
的金额以及对棕榈股份合并财务报表的影响应以目标公司经审计后
的财务数据和商誉减值测试的结果为准，敬请投资者关注商誉减值
的风险
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（此页无正文，为关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司修改收购贝
尔高林国际（香港）有限公司 50%股份交易对价的会计处理及对业绩
影响的专项审核意见签字页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
王耀华
中国上海 二〇一六年十一月十五日
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