证券代码：002431            证券简称：棕榈股份          公告编号：2016-146


                  棕榈生态城镇发展股份有限公司
             关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2016 年 11 月 10 日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）
收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对
棕榈生态城镇发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 486 号）。
深交所就公司于 2016 年 11 月 10 日披露的《关于收购贝尔高林国际（香港）有
限公司 50%股份的协议修订的公告》予以关注并问询，现公司就深交所关注的事
项回复如下：
       一、请详细说明标的公司业绩承诺的履行情况以及本次修订协议的具体原
因；
       2015 年 11 月 24 日，棕榈园林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司
Palm Design Holding Limited 与 Barca Enterprises Limited、Unicorn Sky
Holdings Limited 及许大绚（以下简称“卖方”）签署了《关于贝尔高林国际（香
港）有限公司的 50%股份以及汇锋（香港）有限公司【World Focus (Hong Kong)
Limited】的 100%股份的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“主协议”）。
该事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2015 年第四次临时股东大会审
议通过。
    经卖方提出，交易各方友好协商同意签署《股份转让协议之修订协议》（以
下简称“修订协议”），同意以本修订协议所订明的条款对主协议进行修订。2016
年11月8日，公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审
议通过《关于对收购贝尔高林国际（香港）有限公司50%股份的协议进行修订的
议案》，独立董事对该议案发表了明确同意意见，该议案将提交公司2016年第六
次临时股东大会审议。
       1、标的公司业绩承诺的履行情况说明

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    贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“目标公司”、“贝尔高林”）
原三年的业绩承诺为：（1）目标集团的全年业绩净利润在2015年不低于港币
80,000,000 、 在 2016 年 不 低 于 港 币 100,000,000 及 在 2017 年 不 低 于 港 币
120,000,000；（2）及目标集团在2015年至2017年每年经营活动现金净流入除经
营收入比率(cash generated from operations divided by revenue)不低于20%。
    目标公司业绩承诺的履行情况为：2015年目标公司实现利润港币8,007.03
万，2015年经营活动现金净流入除经营收入比率为29.40%，2015年完成了业绩对
赌条件。
    2016年以来，由于国内外经济环境的变化，以及国内房地产行业的持续下行，
贝尔高林商业地产设计业务受到一定的冲击；此外，由于目标公司的业务主要在
国内以人民币结算，但其会计核算采用港币，而近期人民币的不断贬值，目标公
司将确认一定的汇兑损失，进一步加大目标公司的业绩承诺实现压力。2016年1
月1日至9月30日，目标公司实现利润港币3,497.92万，1-9月份经营活动现金净
流入除经营收入比率为16.18%（以上数据未经审计），1-9月份目标公司新签合
同订单金额约港币19,091.01万元，截至9月30日保有业务量为港币30,296.37万
元。
       2、本次修订协议的原因说明：
       （1）双方作为目标公司的共同股东，为更好的进行战略整合，共同打造大
设计平台。
    公司旗下的全资子公司棕榈设计有限公司（以下简称“棕榈设计”）拥有风
景园林工程专项设计甲级、（建筑行业）建筑工程专业甲级、城乡规划编制资质
乙级资质，可以满足国内进行市政类以及城镇化建设等业务的全面推进。而目标
公司作为驰名中外的全球领先设计品牌，有着良好的口碑和声誉，只有通过双方
的充分融合，才能更好的推动公司大设计业务板块的发展，进而推进贝尔高林的
战略发展。贝尔高林一方面在做大做强高端商业地产景观设计收入规模的同时，
逐步借助公司生态城镇的战略转型，深耕生态城镇规划领域，并紧跟国家PPP政
策趋势，充分发挥贝尔高林在规划设计的优势，以赢得市场份额。另一方面，在
海外业务布局上，以菲律宾为据点，逐步开拓越南、柬埔寨等发展中国家的业务，
今年以来贝尔高林已成功进入潜力巨大的越南市场，截止目前已签署设计合同港
币585万。由于海外业务的开拓需要长时间的渗透和维护,才能实现效益的爆发，
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与公司收购之时的战略目标一致，海外业务将是目标公司长远发展及利益实现的
重点布局。
    自公司收购后，双方在实际经营中发现业绩对赌为双方的充分融合带来一定
的机制隔阂，亦可能对贝尔高林长期的战略布局及发展带来负面影响，为了避免
仅追求短期业绩而忽视目标公司的长远发展，作为共同的股东，双方本着战略合
作、共筑平台的理念，进行了协议的修订协商。
    2、 为了向客户提供更高端优质服务，同时为目标公司的长远发展创造内
部条件。
    作为贝尔高林的首席设计大师，许大绚先生卓尔不凡的设计能力早已在房地
产行业中拥有众多的认同者。他多年以来一直担任目标公司总经理，业务开拓、
商务谈判和公司管理等占据了其大部分日常工作时间，长期的职业压力和工作强
度，给其身体上、精神上均带来了较大负担。许大绚先生此次提出，为了更加专
注于产品的设计、更加专注于客户的沟通和服务，希望今后担任目标公司的设计
顾问，为贝尔高林的品牌的持续维护贡献力量。同时，提出与公司共同努力确保
目标公司核心管理团队稳定，通过内部选拔提升，选聘新的管理领导人，保证未
来过渡期的平稳过渡。
    3、由于宏观经济环境的影响，给目标公司的业绩承诺履行带来一定的压力。
    受国内外经济环境因素影响，贝尔高林原本依靠商业地产业务实现业绩承
诺面临一定的压力。由于整体行业竞争更加激烈，市场份额的变小，业务的承接
及项目的盈利具有较大不确定性，在此情况下，卖方提出与公司协商并达成相关
修订条款。
    综上，本次对股份转让协议的修订，既基于公司大设计平台打造的战略意
义，为了贝尔高林优秀品牌的持续维护和长远发展，同时也考虑了卖方的实际情
况和个人意愿。卖方提出放弃原协议约定的剩余对价款，并希望取消相应的业绩
对赌及服务协议，最终经各方友好协议一致而达成。协议的修订不存在损害公司
股东利益的情形。
    二、请详细说明本次修改交易对价的会计处理以及对你公司经营业绩的影
响，请会计师发表明确意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）接受委托，根据问询
函要求，于 2016 年 11 月 15 日出具《关于对棕榈股份生态城发展有限公司修改
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收购贝尔高林国际（香港）有限公司 50%股份交易对价的会计处理及对业绩影响
的专项审核意见》（信会师报字[2016]第 410726 号），对本次交易条款修订后，
对会计处理及对合并报表的影响发表如下明确意见：
    1、棕榈园林（香港）有限公司个别财务报表的会计处理
    本次交易条款修订，主要是基于棕榈股份打造大设计平台的战略意义，目的
是对贝尔高林优秀品牌的持续维护和长远发展，但受宏观经济环境的影响，目标
公司履行业绩承诺存在一定压力，卖方担保人（即目标公司总经理许大绚）主动
提出放弃剩余对价款港币 120,000,000.00，原协议下的业绩对赌条款取消及修
订服务协议,并经过双方协商达成协议。2016 年 11 月 8 日，棕榈股份第三届董
事会第四十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于对收购贝尔高
林国际（香港）有限公司 50%股份的协议进行修订的议案》。棕榈股份认为,本次
协议的修订,是属于卖方出于战略合作考虑以及预计承诺业绩完成存在压力和不
确定性而主动放弃剩余对价款港币 120,000,000.00（按照折现价值为港币
105,215,992.02）,是属于对或有对价的后续调整。根据《企业会计准则讲解
2010》应计入个别报表的当期损益（“营业外收入”）同时冲减“长期应付款”。
    根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》应用指南（2014 年修订）关
于或有对价的相关规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资涉及的或有
对价按照企业合并准则相关规定处理。
    根据《企业会计准则讲解》企业合并相关规定，购买日后对或有对价的调整，
应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理，或
有对价为资产及负债性质的，按照企业会计准则相关规定处理，如果属于《企业
会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计
量，公允价值变化产生的利得和损失应按准则规定计入当期损益或资本公积。
    本所复核意见：根据原协议及修订后的协议以及我们对修订协议的背景了
解，我们认为本次交易主要是基于宏观经济环境的影响，给贝尔高林的业绩承诺
履行带来一定的压力，卖方担保人主动提出放弃剩余对价款并提出取消对赌协
议，该协议的修订是对交易对价中的或有对价进行调整，虽然修订时间在 12 个
月内，但是修订基础为交易标的公司交易完成后标的公司业绩预计不能达到预
期，不属于购买日后 12 个月内出现对购买日已经存在的新的情况或者进一步证
据而需要调整或有对价，不需要对原投资成本及合并商誉进行处理，棕榈园林（香
                                     4
港）有限公司单体报表财务报表会计处理符合准则规定。
    2、棕榈股份合并财务报表会计处理
    截止 2015 年 12 月 31 日，在合并财务报表层面上，公司对合并成本大于合
并中取得可享有贝尔高林公司和 World Focus ( Hong Kong）Limited 可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认商誉港币 629,670,099.00（按期末汇率折算为
人民币 534,667,420.90 元）。公司按照《企业会计准则》规定，在每年年度终了
对企业合并产生的商誉进行减值测试，测试方式包括企业按照贝尔高林资产组最
新业绩情况计算资产组可收回金额，并与资产组账面价值比较，对资产组可收回
金额低于账面价值部分就其差额确认减值损失，根据目前的经营情况,目标公司
2016 年的经营业绩将会出现下滑,公司将会根据 2016 年的实际经营情况和未来
几年的业绩预测情况测算商誉的减值情况,鉴于本年度尚未结束,经营成果尚未
最后确认，导致商誉减值的测算存在不确定性,所以,商誉减值的具体金额需依据
经审计后的 2016 年度业绩数据测算确定。
    本所复核意见：截止 2015 年 12 月 31 日，公司确认合并商誉为人民币
534,667,420.90 元。公司应该按照本年度及未来的业绩预测数据，根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定在合并财务报表层面对商誉进行减值测
试，由于相关的业绩预测数据存在不确定性，2016 年的商誉减值测算尚未能合
理确定。
    3、交易事项对棕榈股份业绩影响
    棕榈园林（香港）有限公司个别财务报表就本次交易确认“营业外收入”港
币 105,215,992.02。因棕榈股份预计目标公司的业绩存在未达到预期的可能性，
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定棕榈股份应对商誉进行减值
测试。由于 2016 年度目标公司财务数据及参数未最后确定，所以商誉减值的具
体数额尚未能准确预计，对棕榈股份合并财务报表的影响程度也未能确定，商誉
减值的金额以及对棕榈股份合并财务报表的影响应以目标公司经审计后的财务
数据和商誉减值测试的结果为准，敬请投资者关注商誉减值的风险。
    特此公告。


                                        棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2016 年 11 月 16 日
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