棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《公司法》、证券法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四
十二次会议审议的事项进行了认真检查和审核，发表如下独立意见：

    一、关于延长公司非公开发行股票决议及授权有效期的独立意见
    公司于 2016 年 1 月 14 日召开了公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与 2015 年度非公开
发行股票有关的议案。根据议案内容，公司 2015 年度非公开发行股票股东大会
决议及授权有效期为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
    公司本次非公开发行股票申请已于 2016 年 12 月 9 日获得中国证券监督管理
委员会的审核通过，尚未取得书面核准批复文件。鉴于公司本次非公开发行股票
股东大会决议及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺
利进行，董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议及授权的有效期自前次
有效期届满之日起延长十二个月。除延长股东大会决议及授权有效期外，本次非
公开发行股票方案及对董事会授权的其他内容不变。
    延长本次非公开发行股票股东大会决议及授权的有效期有利于确保本次非
公开发行股票有关事宜的顺利进行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此我们同意延长本次非公开发行股票
股东大会决议及授权的有效期。
    本事项已于 2016 年 12 月 22 日经第三届董事会第四十二次会议审议通过，
该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于公司使用临时闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
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前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人
民币 3 亿元额度的临时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财
产品。


     独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                      2016 年 12 月 22 日




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