证券代码：002431         证券简称：棕榈股份          公告编号：2017-017


                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
                     关于设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）已与莱阳市住房
和规划建设管理局签订了《莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目合同》（以下简称
“项目合同”）、与漯河市沙澧河建设管理委员会签署了《漯河市沙澧河二期综合
整治 PPP 项目特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”），根据项目合同/特许
经营协议约定，公司拟分别设立两家控股子公司作为项目的 SPV 公司，并由 SPV
公司全面推进项目的具体实施。上述两家控股子公司设立，公司须合计投资金额
约 67,518 万元。

    （二）董事会审议情况
    2017 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关
于对外投资设立控股子公司的议案》。
    因此次对外投资的金额加上公司过去十二个月累计的对外投资金额已达到
股东大会审议标准，故本议案须提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    （三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    二、拟设立的各控股子公司基本情况
    （一）莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“莱阳棕榈”）
    1、项目合作方基本情况
    名称：莱阳城乡建设开发有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）

                                     1
    统一社会信用代码：91370682557892894N
    住所：山东省莱阳市天山路一号
    法定代表人：张磊
    注册资本：壹亿贰仟万元整
    成立日期：2010 年 07 月 06 日
    营业期限：2010 年 07 月 06 日至 2040 年 07 月 06 日
    经营范围： 基础设施建设及相关产业经营；土地储备（政府批准或授权）、
开发；城镇化建设；房地产开发；城乡道路工程建设；供气、供水、治污减排工
程建设（凭资质经营）；其他工程项目的投资、建设和运营管理（需凭许可经营
的，凭许可经营）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、拟投资标的的基本情况
    （1）工商信息
    公司名称：莱阳棕榈五龙河生态城镇发展有限公司
    法定代表人： 郭萌
    注册地址：山东省莱阳市荆山路 125 号水泥厂
    注册资本：40,000 万元
    经营范围：城镇化建设投资、设计、建设；城镇及城市基础设施的规划设计、
配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；市政工程、园林
绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、
建筑设计、市政工程设计。
    上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
    （2）股权结构
                    股东                        出资额（万元）   持股比例

        棕榈生态城镇发展股份有限公司              36,000.00        90%

          莱阳城乡建设开发有限公司                 4,000.00        10%

                    合计                          40,000.00        100%


    （二）漯河城发生态建设开发有限公司（以下简称“漯河城发”）

    1、项目合作方基本情况
    （1）漯河市城市建设投资有限公司

                                       2
    类型：有限责任公司（国有独资）
    统一社会信用代码：914111007156708259
    住所：漯河市郾城区淞江路国土资源局办公楼
    法定代表人：王文忠
    注册资本：壹拾伍亿圆整
    成立日期：2001 年 09 月 06 日
    营业期限：2009 年 06 月 12 日至 2051 年 09 月 05 日
    经营范围： 基础设施建设与经营；国有土地整理、经营与开发（以上项目
涉及行政审批的，未获批准前不得经营）；房地产开发、销售及物业管理；土建
工程施工。（以上项目凭有效资质证核定等级经营，未获批准前不得经营。）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    （2）河南投资集团有限公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
    法定代表人：朱连昌
    注册资本：壹佰贰拾亿圆整
    成立日期：1991 年 12 月 18 日
    营业期限：1991 年 12 月 18 日至 2057 年 11 月 30 日
    经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （3）安徽水利开发股份有限公司
    类型：股份有限公司（上市）
    住所：安徽省蚌埠市东海大道张公山路南侧
    法定代表人：张晓林
    注册资本：伍亿叁仟壹佰玖拾壹万零玖拾玖圆整
    成立日期：1998 年 6 月 15 日
    营业期限：长期


                                     3
    经营范围：水利水电工程总承包（壹级），房屋建筑工程施工总承包（壹级），
公路工程施工总承包（壹级），土石方工程专业承包（壹级），公路路面工程专业
承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），港口与航道工程施工总承包（贰
级），市政公用工程施工总承包（壹级）；水利水电资源开发；金属结构加工、制
作、安装；机电设备安装；房地产开发；建筑机械、材料租赁、销售。建筑装饰
装修专业承包（贰级）、城市园林施工绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
    2、拟投资标的的基本情况
    （1）工商信息
    公司名称：漯河城发生态建设开发有限公司
    法定代表人：徐保忠
    注册地址：河南省漯河市
    注册资本：61,800 万元
    经营范围：PPP 项目协议项下的投资、融资、建设及运营维护（含河道工程、
道路工程、桥梁工程、防洪工程、园林绿化工程、管线工程、照明工程及其他相
关建筑物、构筑物、设施、设备）业务。
   上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
    （2）股权结构
                     股东                    出资额（万元）   持股比例

         棕榈生态城镇发展股份有限公司          31,518.00        51%

          漯河市城市建设投资有限公司           18,540.00        30%

             河南投资集团有限公司              10,506.00        17%

           安徽水利开发股份有限公司             1,236.00         2%

                     合计                      61,800.00        100%


    三、对外投资合同的主要内容
    截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》。

    四、设立控股子公司的目的和对公司的影响
   公司设立控股子公司莱阳棕榈、漯河城发，主要为了推进莱阳五龙河流域综
合治理 PPP 项目以及漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目；两家控股子公司将作

                                        4
为具体项目的实施主体，推动后续工程施工、项目运营、管理、维护等事宜。
    本次设立子公司符合公司 PPP 业务发展的需要，但仍然面临市场、经营、
管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据《控股子公司管理制度》等
对其采取适当的管理措施并加强风险管控。

    五、备查文件
    公司第三届董事会第四十六次会议决议。


    特此公告。


                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                              2017 年 3 月 4 日




                                  5