棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表
的独立意见如下：

    一、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体
系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过
程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不
存在重大或重要缺陷。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

    二、关于《关于续聘2017年度审计机构的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依
法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在以
往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师
事务所的决策程序合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2017
年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。

    三、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：截止报
告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
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的情况；也未发生违规对外担保等情况。
    对外担保情况说明：
    2016年2月3日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于对控股子
公司提供担保的议案》,同意为控股子公司山东胜伟园林科技有限公司在招商银
行潍坊分行的人民币3,000万元授信额度提供担保，期限一年。截止报告期末，
该笔担保事项无发生实际担保金额。
    截至报告期末，公司对外担保余额为0元（不含为合并报表范围内的子公司
提供的担保）；累计实际对外担保总额为29,430万元（均为合并报表范围内的子
公司提供的担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的6.89%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

    四、关于对《2016年度利润分配预案》的独立意见
    我们对公司《2016 年度利润分配预案》进行了审核并认为：该预案符合《公
司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章
程》、《公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》等规定，具备合法性、
合规性及合理性。我们同意该利润分配预案，并同意将本议案提交公司 2016 年
年度股东大会审议。

    五、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
    公司预计 2017 年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额
不超过 4,000 万元，是基于公司 2017 年可能发生的关联交易情况做出的合理预
测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价
格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东利益的情况；在董事会表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况，
表决程序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司关于 2017 年度
日常关联交易的预计, 并同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。


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      六、关于公司《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》的独立意见

      我们对《棕榈生态城镇发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2017 年
-2019 年）》（以下简称“本次规划”）进行了认真阅读，现就本次规划发表独
立意见如下： 公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理
的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状
况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于
增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。本次规
划已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的本次规划, 并同意将本议案
提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      七、关于公司及全资子公司为参股公司融资租赁业务提供担保的独立意见

      我们对公司第三届董事会第四十七次会议审议的《关于公司及全资子公司为
参股公司融资租赁业务提供担保的议案》进行认真检查和审核，发表独立意见如
下:
      公司独立董事认为，公司及全资子公司本次为浔龙河生态融资租赁业务提供
担保，以保证其日常经营所需资金需求，有利于促进其业务的持续稳定发展，提
高其经营效率和盈利能力；且被担保方其他股东以其持股比例提供反担保，不存
在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合
法、有效，我们同意公司及全资子公司为浔龙河生态融资租赁业务提供担保,并
同意将本议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      八、关于全资子公司对参股公司提供财务资助的独立意见
      公司独立董事对本次全资子公司对参股公司提供财务资助的事项发表独立
意见如下：
      盛城投资向浔龙河生态及贵州棕榈仟坤各提供不超过人民币 2.5 亿元额度
（合计不超过 5 亿元）的财务资助，用于补充其日常生产经营需要的流动资金，
有利于浔龙河生态及棕榈仟坤业务的开拓，提升其生产经营能力，符合公司战略
发展方向，提供财务资助具有必要性。

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    该交易公平、合理，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，
没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我
们同意盛城投资向浔龙河生态和贵州棕榈仟坤提供财务资助，并同意将本议案提
交公司2016年年度股东大会审议。
    九、关于会计政策变更的独立意见
    公司独立董事认为：公司依据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会
计处理规定》（财会【2016】22 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符
合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016
年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政
策变更。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                           2017年4月18日




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