安信证券股份有限公司
                 关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
           2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等相关法律法规文件要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信
证券”、“本机构”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下
简称“棕榈股份”、“发行人”或“公司”）的保荐机构出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

       情况                                  内容

保荐机构名称        安信证券股份有限公司

注册地址            深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼

主要办公地址        上海市东大名路 638 号国投大厦 8 楼

法定代表人          王连志

保荐代表人          邬海波、聂晓春

联系人              刘熠

                                      1
联系电话            021-35082372

其他                棕榈股份 2014 年度非公开发行股票于 2015 年 2 月 13 日上
                    市，在持续督导期间内，于 2016 年 4 月 18 日保荐机构由华
                    泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）变
                    更为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保
                    荐机构”）。


     三、发行人基本情况

         情况                                  内容

发行人名称              棕榈生态城镇发展股份有限公司

证券代码                002431

注册资本                137,699.65 万元

注册地址                广东省中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号

主要办公地址            广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 23-25 楼

法定代表人              林从孝

实际控制人              吴桂昌、吴建昌和吴汉昌

联系人                  冯玉兰

联系电话                020-85189003

本次证券发行类型        非公开发行人民币普通股 A 股

本次证券发行时间        2015 年 1 月 30 日

本次证券上市时间        2015 年 2 月 13 日

本次证券上市地点        深圳证券交易所

2015 年年报披露时间     2016 年 3 月 31 日

2016 年年报披露时间     2017 年 4 月 20 日


     四、保荐工作概述

    棕榈股份 2014 年度非公开发行股票于 2015 年 2 月 13 日上市，根据相关规
定，华泰联合证券对棕榈股份的持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日止。公司 2015
年 12 月 28 日召开的第三届董事会第二十四次会议，以及 2016 年 1 月 14 日召开
                                          2
的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 2015 年度非公开发行股票的相关议
案，并于 2016 年 4 月 18 日与安信证券签订了保荐协议，聘请安信证券担任 2015
年度非公开发行股票工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
的相关规定，棕榈股份 2014 年度非公开发行股票的保荐机构于 2016 年 4 月 18
日由华泰联合证券变更为安信证券，保荐代表人由华泰联合证券的吕瑜刚、孙川
变更为安信证券的邬海波、聂晓春。保荐机构及其保荐代表人对棕榈股份所做的
主要保荐工作如下：

            项目                                    情况

1、保荐机构及保荐代表人对     1、发行审核阶段
发行人所做的主要保荐工作      华泰联合证券按照法律、行政法规和中国证监会
                              的相关规定，对发行人进行全面的尽职调查，组
                              织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件
                              后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及
                              其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并
                              与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上
                              市规则的要求向证券交易所提交非公开发行股票
                              上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
                              2、持续督导阶段
                              华泰联合证券对棕榈股份的持续督导期限至
                              2016 年 4 月 18 日止，安信证券的持续督导期间
                              为 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日。保荐
                              机构于持续督导期内的工作如下：
                              （1）对棕榈股份的信息披露进行持续关注，审阅
                              其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
                              交的其他文件，督导期内没有发现棕榈股份的信
                              息披露存在重大违规违法的情况；
                              （2）对棕榈股份内部控制制度的执行情况进行定
                              期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利
                              用职务之便损害公司利益的情况；

                                      3
                          （3）持续关注棕榈股份募集资金的使用、投资
                          项目的实施计划等承诺事项，棕榈股份本次非公
                          开发行股票募集资金的使用均履行了必要的审批
                          和披露程序；
                          （4）督导棕榈股份严格按照《公司章程》、《募集
                          资金管理制度》等有关法规及制度对募集资金进
                          行管理，并进行定期检查执行情况；
                          （5）督促棕榈股份完善并有效执行保障关联交易
                          公允性和合规性的制度；
                          （6）对棕榈股份进行走访和核查，督导其有效执
                          行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
                          等制度，督导期内没有发现该等情况发生；
                          （7）定期对棕榈股份进行现场检查，与发行人有
                          关部门和人员进行访谈，向中国证监会、深圳证
                          券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导
                          现场检查报告和年度报告书等材料。
                          （8）对棕榈股份 2016 年年报进行了审阅，未发
                          现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的
                          情况。

2、发行人配合保荐工作的   1、在发行审核阶段，发行人及时向华泰联合证券、
情况                      会计师及律师提供该次发行所需的文件、材料及
                          相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、
                          准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或
                          重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配
                          合华泰联合证券的尽职调查工作，为华泰联合证
                          券股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和
                          便利。
                          2、华泰联合证券对棕榈股份的持续督导期限至

                                   4
                          2016 年 4 月 18 日止，安信证券的持续督导期间
                          为 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日。在持
                          续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及
                          规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规
                          则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；
                          重要事项发行人能够及时通知保荐机构并与保荐
                          机构沟通，具体包括：
                          （1）积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规
                          定及时准确地进行信息披露工作；
                          （2）积极完善并严格执行发行人的内部控制制
                          度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、
                          实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；
                          （3）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关
                          规定的担保；
                          （4）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易
                          的公允性，同时严格按照重大关联交易的标准履
                          行信息披露义务；
                          （5）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐
                          工作。

3、发行人聘请的中介机构   1、在发行审核阶段，发行人聘请的中介机构能够
配合保荐工作的情况        按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够
                          积极配合华泰联合证券协调和核查工作。
                          2、华泰联合证券对棕榈股份的持续督导期限至
                          2016 年 4 月 18 日止，安信证券的持续督导期间
                          为 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日。在保
                          荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的
                          中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意
                          见。
                          其中：

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                            律师事务所的主要督导工作包括：
                            （1）作为发行人的常年法律顾问对发行人的日常
                            法律事务进行指导和监督；
                            （2）对发行人股东大会、资产处置等重大事项进
                            行督导并出具专业意见。
                            会计师事务所的主要督导工作包括：
                            （1）检查发行人募集资金专户的资金情况，对募
                            集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投
                            资项目的投资计划及项目进展进行督导；
                            （2）作为发行人的审计机构对发行人需审计的财
                            务报告进行审计并出具审计报告。

4、其他                     无


    五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构

过程中发生的重大事项

           事项                                 说明

更换保荐机构及保荐代表人    2016 年 4 月 18 日棕榈股份聘请安信证券担任
                            2015 年度非公开发行股票工作的保荐机构。根据
                            《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，
                            棕榈股份 2014 年度非公开发行股票的保荐机构
                            于 2016 年 4 月 18 日由华泰联合证券变更为安信
                            证券，保荐代表人由华泰联合证券的吕瑜刚、孙
                            川变更为安信证券的邬海波、聂晓春。


    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐职责期间，棕榈股份能够根据证券法律法规的要求积极
配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作：

    在尽职推荐阶段，公司能够按照有关法律、法规的要求，积极配合华泰联合
证券的尽职调查工作，及时向华泰联合证券、会计师及律师提供本次发行所需的
                                    6
文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为华泰联合证券股票发行及上市推荐
工作提供了必要的条件和便利。

    七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

    在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构能够积
极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调并履行其相应职责，对保荐机构提出
的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    棕榈股份募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定。棕榈股份对募集资金进行了专户存储和专
项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的
情形。

    十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

 （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2014 年度非公开发行股份之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                              邬海波            聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司


                                                      2017 年 4 月 18 日




                                    8