安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
                2017 年度日常关联交易预计的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2014 年度非公开发行股票持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定
要求，对棕榈股份预计 2017 年度日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意
见如下：
       一、2017 年度日常关联交易预计基本情况
    （一）关联交易概述
       为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关规定，公
司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）2017 年度日
常关联交易情况进行了预计，公司《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》
经公司 2017 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第四十七次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过，在表决过程中，不存在关联董事需回避表决的情况。
    按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于 2017 年度日常关
联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表
决。
    （二）预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
                                                             单位：（人民币）万元
                                                             2016年
关联交易                         2017年预计
                  关联人
  类别                             总金额      实际发生的关联金额       占同类业务比例
 提供园林   南京栖霞建设股份有
                                                           2,327.27            0.70%
 施工服务   限公司及其关联方
 提供园林   南京栖霞建设股份有     不超过
                                                                    -               -
 设计服务   限公司及其关联方     4,000 万元
 提供园林   南京栖霞建设股份有
 养护服务   限公司及其关联方                                        -               -

                                   不超过
  合计                                                     2,327.27            0.70%
                                 4,000 万元
     注：（以上数据经审计）
     1、“实际发生的关联金额”指公司 2016 年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公
司在 2016 年度以前与关联方签订的合同，在 2016 年发生的收入金额。
     2、“占同类业务比例”指公司 2016 年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。
                                         1
       二、关联方介绍和关联关系
       （一）基本情况及关联关系
       1、南京栖霞建设股份有限公司
    法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000 元，注册地址：江苏省南京
市栖霞区和燕路 251 号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、
售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       截至 2016 年 9 月 30 日，栖霞建设总资产 15,637,583,492.34 元，归属于上市
公司股东的净资产 3,950,236,509.05 元；2016 年 1-9 月营业总收入 1,311,303,761.86
元，归属于上市公司股东的净利润 46,648,948.72 元（以上数据未经审计）。
       与公司的关联关系：栖霞建设作为公司的股东之一，截止 2016 年 12 月 31
日，栖霞建设持有本公司股份 114,770,000 股，占公司总股本的 8.33%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第(四)项规定“持有上
市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建设为本公司关联
法人。
    （二）履约能力分析
       根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的商
业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
       三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商
方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服
务。
    （二）关联交易协议签署情况
    以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。
       四、定价政策和定价依据
    （一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，
结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。
    （二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项
目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
                                        2
原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。
       五、交易目的和交易对上市公司的影响
       本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护
服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商
业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对
公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。
       六、审议决策程序
       公司董事会于 2017 年 4 月 18 日召开第三届董事会第四十七次会议，以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计
的议案》，董事会中不存在关联董事，故不存在回避表决情形。独立董事事前书
面认可了本次关联交易并发表了独立意见。
       按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于 2017 年度日常关
联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表
决。
       七、保荐机构意见
       保荐机构审阅了棕榈股份本次关联交易的相关议案及文件资料，经核查，本
保荐机构认为：公司对与栖霞建设的日常关联交易符合公司经营的实际情况和未
来业务发展需要，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没
有构成对公司独立运行的影响。此次关联交易不会对关联方形成依赖。截至目前，
棕榈股份本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公
司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关联交易事项。




                                      3
    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限

公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                              邬海波            聂晓春




                                                  安信证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 18 日




                                  4