安信证券股份有限公司
                  关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
                  持续督导之 2016 年度保荐工作报告


                                   被保荐公司名称：棕榈生态城镇发展股
保荐机构名称：安信证券股份有限公司
                                   份有限公司（以下简称：“棕榈股份”、
（以下简称：“安信证券”）
                                   “发行人”、“公司”）
保荐代表人姓名：邬海波                  联系电话：021-35082131
保荐代表人姓名：聂晓春                  联系电话：021-35082100



一、保荐工作概述

                      项目                                工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                            无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理                     是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                    0
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                           不适用
致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                                        无
（2）列席公司董事会次数                                          2
（3）列席公司监事会次数                                          无
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                                                1
（2）现场检查报告是否按照证券交易所规定报送                      是


                                    1
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                   无重大问题
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                        6
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                      不适用
7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                        1
（2）报告事项的主要内容                            持续督导培训情况
（3）报告事项的进展或者整改情况                            已完成
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                  否
（2）关注事项的主要内容                                    不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                            不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                        是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数                                                1
（2）培训日期                                          2017年4月11日
（3）培训的主要内容                             募集资金使用管理、持续
                                                督导要求、公司债存续期
                                                信息披露要求
11．其他需要说明的保荐工作情况                               无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                    事项                      存在的问题     采取的措施
1．信息披露                                       无              不适用
2．公司内部制度的建立和执行                       无              不适用
3．“三会”运作                                   无              不适用
4．控股股东及实际控制人变动                       无              不适用
5．募集资金存放及使用                             无              不适用
6．关联交易                                       无              不适用
7．对外担保                                       无              不适用
8．收购、出售资产                                 无              不适用

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9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风
险投资、委托理财、财务 资助、套期保值等）         无         不适用

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作
的情况                                            无         不适用

11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）          无         不适用



三、公司及股东承诺事项履行情况

                                               是否履行   未履行承诺的原
            公司及股东承诺事项
                                                 承诺       因及解决措施

董事、监事、高级管理人员吴桂昌、吴建昌、林
从孝、林彦、杨镜良、丁秋莲、林满扬承诺：在
发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所
持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券        是          不适用
交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴
汉昌承诺：除棕榈园林及其控制的企业外，本人
目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前
未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及
其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或
间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营          是          不适用
业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人
所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其
控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该
商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全
体股东利益不受损害。
吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、
广东辉瑞投资有限公司、张辉、张春燕、北京达
德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有
限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
                                                  是          不适用
承诺：本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行
股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或
以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发
行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述
                                   3
股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述
股份。
公司全体董事、高级管理人员：吴桂昌、林从孝、
林彦、冯玉兰、巫欲晓、黄德斌、王曦、包志毅、
吴向能、何衍平、朱颖、张文英、辛齐、刘歆关
于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向
其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费
行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本
人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本
人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公        是   不适用
司填补回报措施的执行情况相挂钩（如有）；6、
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则以及公司相关
制度对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司关于分红的承诺：根据《公司章程》的规定,
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百        是   不适用
分之三十,具体分红比例由公司董事会根据中国
证监会的有关规定和公司经营情况拟定,由公司
股东大会审议决定。
公司关于利润分配的承诺：根据《公司章程》及
《未来三年股东回报规划（2014-2016）》的规定：
（1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且
                                                是   不适用
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。（2）股
票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的
条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董

                                    4
事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以
提出并实施股票股利分配预案。在满足公司利润
分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司关于发行 2016 年公司债所做承诺：在出现
预计不能或者到期未能按期偿付 2016 年公司债
券的本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股
东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并       是            不适用
等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事
和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人
不得调离。


四、其他事项

                    报告事项                              说明

1．保荐代表人变更及其理由                          因再次申请发行证券
                                                   另行聘请保荐机构
2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或其
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况                     无

3．其他需要报告的重大事项                                  无




                                   5
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司持续督导之 2016 年度保荐工作报告》之签署页）




   保荐代表人（签字）：
                             邬海波             聂晓春




                                                   安信证券股份有限公司


                                                       2017 年 4 月 18 日




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