棕榈生态城镇发展股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见

    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十
九次会议于 2017 年 6 月 12 日上午 10:00 在公司会议室召开，根据相关法律、法
规要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等规章制度的有关规定，作为棕榈生态城镇
发展股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立
场，对公司相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
    第三届董事会提名吴桂昌先生、林从孝先生、刘冰先生、冯玉兰女士、巫欲
晓先生、黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王曦先生、包志毅先
生、吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人。我们认为：
    1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，
提名程序合法、有效。
    2、未发现董事、独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，
不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    我们同意提名吴桂昌先生、林从孝先生、刘冰先生、冯玉兰女士、巫欲晓先
生、黄德斌先生为公司第四届董事会董事候选人，提名王曦先生、包志毅先生、
吴向能先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将第四届董事会候选人
名单提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    二、《关于调整独立董事、监事津贴的议案》的独立意见
    我们认为：该议案的提出程序符合《公司法》、《公司章程》和《提名与薪酬
考核委员会工作细则》等相关规定，且不存在损害公司及其股东利益的情形；公
司本次关于独立董事、监事津贴的调整符合目前市场水平和公司的实际情况，调
整后的薪酬合理、公允；有利于进一步调动独立董事、监事工作积极性，有利于
公司的长远发展，同意将该议案提交 2017 年第三次临时股东大会审议。

       三、关于拟发行公司债券的独立意见
       对于公司此次拟发行公司债券，我们认为：
       1、公司本次发行债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公
开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；
       2、本次发行公司债券的方案可行，有利于拓宽公司融资渠道，调整并优化
债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。
    综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公
司债券相关议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

       四、关于新增日常关联交易预计的独立意见
       我们认为：公司预计 2017 年度与浙江新中源建设有限公司及其关联方的关
联交易额不超过 3 亿元，是基于公司 2017 年可能与其发生的关联交易情况做出
的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，
表决程序合法有效。我们同意公司与浙江新中源建设有限公司关于 2017 年度日
常关联交易的预计, 并同意将本议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审
议。


    独立董事：王曦、包志毅、吴向能


                                                            2017年6月12日