安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公
               司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见

        安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股
   份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
   圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对棕榈股份
   预计 2017 年度日常关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
        一、2017 年度日常关联交易预计基本情况
        （一）关联交易概述
        为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关规定，公
   司对与关联方浙江新中源建设有限公司（以下简称“新中源”）2017 年度日常关
   联交易情况进行了预计，公司《关于新增日常关联交易预计的议案》经公司 2017
   年 6 月 12 日召开的第三届董事会第四十九次会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃
   权审议通过，在表决过程中，关联董事进行了回避表决。
        按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于新增日常关联交
   易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。
        （二）预计 2017 年度日常关联交易的基本情况
                                                                 单位：（人民币）万元
                                                                   2016年
    关联交易                          2017年预计
                       关联人
      类别                              总金额      实际发生的关联金额      占同类业务比例
提供土建、市政工   浙江新中源建设有     不超过
                                                            无                   无
  程施工服务             限公司       30,000 万元


        二、关联方介绍和关联关系
        （一）基本情况及关联关系
        名称：浙江新中源建设有限公司
        类型：有限责任公司
        住所：宁波市江东区世纪大道北段 555 号
        法定代表人：项仙明
        注册资本：叁亿贰仟贰佰万元整

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    成立日期：2000 年 10 月 27 日
    经营期限：2000 年 10 月 27 日至 2020 年 10 月 26 日止
    经营范围：房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装修装饰、机电设备安
装、消防设施、城市园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、沥青混
凝土预拌、道路桥梁工程维修和养护施工；建筑幕墙工程设计、施工；房地产开
发经营；自有房屋租赁；楼寓、小区物业服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2016 年 12 月 31 日，新中源总资产 3,262,660,713.66 元，净资产
678,316,802.07 元；2016 年度实现营业收入 3,291,734,882.39 元，实现净利润
87,390,709.34 元。2017 年 1-3 月实现营业总收入 710,575,746.29 元，净利润
15,600,044.70 元。[2016 年度财务数据已经审计，2017 年 1-3 月财务数据未经审
计。]
    与公司的关联关系：浙江新中源建设有限公司是公司持股 45%的参股公司，
因公司董事、高管在新中源担任董事职务，因此构成关联关系。
    （二）履约能力分析
    根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其以往的商业
往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商
方式签订的工程施工，为关联人提供土建、市政工程施工服务等服务。
    （二）关联交易协议签署情况
    以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。
    四、定价政策和定价依据
    项目施工定价原则：根据项目所在地的建筑行业定额收费标准，结合当地的
市场价格水平，双方共同协商达成。
    本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的
原则进行，不存在任何一方利用关联交易损害另一方利益的情形。
    五、交易目的和交易对上市公司的影响
    本公司与上述关联方进行的关联交易主要为提供土建、市政工程施工服务
等，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业
                                     2
往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公
司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联方形成依赖。
    六、审议决策程序
    公司董事会于 2017 年 6 月 12 日召开第三届董事会第四十九次会议，以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权一致审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，
在表决过程中，关联董事进行了回避表决。独立董事事前书面认可了本次关联交
易并发表了独立意见。
    按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《关于日常关联交易预
计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案进行回避表决。
    七、保荐机构意见
    保荐机构审阅了棕榈股份本次关联交易的相关议案及文件资料，经核查，本
保荐机构认为：公司预计 2017 年度与新中源及其关联方的关联交易额不超过
30,000 万元，是基于公司 2017 年可能与其发生的关联交易情况做出的合理预测。
公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，
不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法
有效。截至目前，棕榈股份本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构同意公司本次关
联交易事项。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限

公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                              邬海波            聂晓春




                                                  安信证券股份有限公司

                                                      2017 年 6 月 12 日




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