棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第
一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任高级管理人员的事项的独立意见
    1、经过对被聘任人员的个人履历、工作实绩等情况的认真审阅，我们认为
本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司
法》第146条规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
    2、相关的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定。
    3、董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
    综上所述，我们同意公司董事会聘任林从孝先生、巫欲晓先生、冯玉兰女士、
朱颖女士、何衍平先生、张文英女士、辛齐先生、刘歆先生为公司高级管理人员。

    二、关于对股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行
权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
    因公司 2016 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的首次
授予期权第四个行权期及预留授予第三个行权期的业绩考核要求，董事会决定注
销首次授予股票期权 86 名激励对象第四个行权期获授的 738 万份股票期权，注
销预留授予股票期权 41 名激励对象第三个行权期获授的 115.2 万份股票期权。
    经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予
期权第三个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司


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股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律
法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意
公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予期权第
三个行权期获授期权予以注销。




    独立董事：王曦、吴向能、包志毅




                                                       2017 年 6 月 28 日




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