北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                           北京市康达律师事务所
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
          注销股票期权激励计划剩余股票期权的




                                   法律意见书



                          康达法意字（2017）第 0645 号




                                       二○一七年六月
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                       北京市康达律师事务所
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
             注销股票期权激励计划剩余股票期权的
                               法律意见书


                                                   康达法意字（2017）第 0645 号




致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受棕榈生态城镇发展股份有限公
司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）委托，作为公司本次实行股票期权激励计划
事宜（以下简称“本次股权激励”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有
关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股权激励中相关事项出具本法律意见书。

    本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于棕榈股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书仅限于棕榈股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本法律意见书作为棕榈股份本次实行股权激励计划所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅


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的文件资料，棕榈股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料
及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文
件及资料副本或复印件与原件一致。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对棕榈股
份本次实行股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，现出具以下法律意
见：




       一、本次注销不符合行权条件股票期权的基本情况

       根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不
到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

       因公司2016年度业绩未达到《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予
股票期权第四个行权期、预留授予第三个行权期的业绩考核要求，经公司第四届
董事会第一次会议审议通过，决定注销86名激励对象首次授予股票期权第四个行
权期获授的738万份股票期权，注销41名激励对象预留部分第三个行权期获授的
115.20万份股票期权。

    上述期权注销完成后，公司股票期权激励计划存续期权份额为零，公司本次
股票期权激励计划结束。

       本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《管理办法》、《公司章程》及《股
票期权激励计划（草案）》的规定。




       二、本次注销股票期权履行的程序

       1、2013年6月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事
会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权


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并办理授予所必需的全部事宜、办理激励对象相应股票期权的注销等相关事宜。

    2、根据上述授权权限，2017年6月28日，公司召开第四届董事会第一次会议、
第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第
四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计
划预留部分第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因公司
2016年度业绩未达到《股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第
四个行权期、预留授予第三个行权期的业绩考核要求，决定注销86名激励对象首
次授予股票期权第四个行权期获授的738万份股票期权，注销41名激励对象预留
部分第三个行权期获授的115.20万份股票期权。

    3、公司独立董事已对本次注销部分股票期权事项发表了独立意见，同意公
司董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期、预留授予第
三个行权期获授期权予以注销。

    本所律师认为，公司本次注销股票期权已经履行了目前阶段所需的必要的法
律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销股票期权激励计划部分已授予股票
期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规、
规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需
的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息
披露义务。

    （以下无正文，接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司注销股票期权激励计划剩余股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：   乔佳平                 经办律师：    王   萌




                                                   李洪涛




                                                   2017 年 6 月 28 日




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