法律意见书
北京市康达律师事务所
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]0426 号
致：棕榈生态城镇发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《棕榈生态城镇发展股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称
“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，
本所律师受聘出席公司 2017 年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法
律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律
意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的
真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2017
年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第三次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通
知》，公司董事会于 2017 年 6 月 13 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各
股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公
司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的提
示性公告》，公司董事会于 2017 年 6 月 24 日发布了关于召开本次股东大会的提
示性公告。
经验证，公司董事会已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》的要求，再次发布了召开本次股东大会的通知公告。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017 年 6
月 28 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017 年 6 月
27 日下午 15:00 至 6 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 6 月 28 日（星期三）下午 14:30 在广
州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B 栋 25 楼公司会议室召开，会议召开的
时间、地点符合通知内容，会议由董事长吴桂昌先生主持。
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经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会
议的股东及代理人共 10 名，均为截至 2017 年 6 月 22 日下午交易结束后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股
份总数 538,878,490 股，占公司有表决权总股份的 39.1343%。其他出席会议的人
员为公司董事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
10 人，代表股份 115,100 股，占公司股份总数的 0.0084%。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的会
议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方
式进行了逐项表决。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情
况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会
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议投票表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》，以累积投票制选举公司第四届董
事会董事，具体表决结果如下：
（1）吴桂昌，获得同意股份数 538,895,393 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%；
（2）林从孝，获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%；
（3）刘冰，获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9818%；
（4）冯玉兰，获得同意股份数 538,895,395 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%；
（5）巫欲晓，获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%；
（6）黄德斌，获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%；
（7）王曦（独立董事），获得同意股份数 538,895,392 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 99.9818%；
（8）包志毅（独立董事），获得同意股份数 538,895,393 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.9818%；
（9）吴向能（独立董事），获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 99.9818%。
2、审议《关于监事会换届选举的议案》，以累积投票制选举公司第四届监
事会监事，具体表决结果如下：
（1）曾芬，获得同意股份数 538,895,394 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 99.9818%；
（2）王海刚，获得同意股份数 538,895,393 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9818%。
3、以 538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会
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议有效表决股份 99.9821%的结果，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者
公开发行公司债券条件的议案》。
4、逐项审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，具体
表决情况如下：
（1）发行数量，538,897,290 股同意，91,300 股反对，5,000 股弃权，同
意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（2）发行方式，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股
份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（3）发行对象，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股
份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（4）债券品种及期限 ，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，
同意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（5）债券利率或其确定方式，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股
弃权，同意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（6）偿债保障措施，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同
意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（7）募集资金用途，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同
意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（8）担保情况，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股
份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（9）发行债券的交易流通，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃
权，同意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（10）承销方式，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意
股份占出席会议有效表决股份 99.9821%；
（11）决议有效期，538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同
意股份占出席会议有效表决股份 99.9821%。
5、以 538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份 99.9821%的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》。
6、以 538,897,290 股同意，96,300 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会
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议有效表决股份 99.9821%的结果，审议通过了《关于调整独立董事、监事津贴
的议案》。
7、以 537,222,054 股同意，59,000 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份 99.9890%的结果，审议通过了《关于新增日常关联交易预计的
议案》。
8、以 538,954,390 股同意，39,200 股反对，0 股弃权，同意股份占出席会
议有效表决股份 99.9927%的结果，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司
的议案》。
经验证，本次股东大会通过的议案获得出席会议的股东所持有效表决权二
分之一以上同意，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格
均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所 经办律师： 王 萌
负责人： 乔佳平
魏小江
2017 年 6 月 28 日
