棕榈股份：第四届董事会第二次会议决议公告2017-07-21
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2017-077
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议通知于 2017 年 7 月 14 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于
2017 年 7 月 20 日以通讯方式召开，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议
的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由
吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，在公司 2015 年度非公开发行股
票募集资金到位前，公司根据项目实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进
行了先行投入。现鉴于募集资金已全部到位，公司同意使用募集资金置换已预先
投入募投项目的自筹资金，置换金额为 71,527,900.00 元。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》、保
荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》、立信会计师事务所出具
的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
鉴于公司2015年度非公开发行股票已实施完毕，新增股份已上市。公司实收
资 本 已 增 至 1,486,985,450 元 ， 董 事 会 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 由 现 有 的
1,376,996,500元变更为1,486,985,450元，并相应修改公司章程。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，根据公司实
际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订，修订内容详见附件 1，修
订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司对《股东大会议事规则》中相关条款进行了修订，修订内容详见附件 2，
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订<董事选举累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司对《董事选举累积投票制实施细则》进行了修订，修订内容如下：
修订前：第七条 公司董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东，有权提名非独立董事候选人。每 3%表决权股份数最多可提名 1 名非独
立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有
权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人，
单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。
修订后：第七条 公司董事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东，有权提名非独立董事候选人。
公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有
权提名独立董事候选人。
修订后的《董事选举累积投票制实施细则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
公司对《独立董事制度》进行了修订，修订内容如下：
修订前：
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之一以上的股东有权提名独立董事。
修订后：
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东有权提名独立董事。
修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第四次股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2017 年 7 月 20 日
附件 1：
《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第三条 公司于2010年5月18日经中国 第三条 公司于2010年5月18日经中国证
证券监督管理委员会批准，首次向社会公 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
众发行人民币普通股3,000万股，于2010 行人民币普通股3,000万股，于2010年6月10
年6月10日在深圳证券交易所上市。 日在深圳证券交易所上市。
公司于2015年1月4日经中国证券监督 公司于2015年1月4日经中国证券监督管
管理委员会批准，非公开发行88,125,000 理委员会批准，非公开发行88,125,000股人
1
股人民币普通股（A股），于2015年2月13 民币普通股（A股），于2015年2月13日在深
日在深圳证券交易所上市。 圳证券交易所上市
公司于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督
管理委员会批准，非公开发行 109,988,950
股人民币普通股（A 股），于 2017 年 7 月
10 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
137,699.65万元。 148,698.5450 万元。
第三章 第一节 股份发行 第三章 第一节 股份发行
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
第十九条 公司股份总数为137,699.65
3 148,698.5450 万股，公司的股份全部为普
万股，公司的股份全部为普通股。
通股。
第四章 第四节 股东大会的提案与通知 第四章 第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 召集人将在年度股东大会 第五十六条 召集人将在年度股东大会召
召开20日前以公告方式通知各股东，临时 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东大会将于会议召开15日前以公告方式 大会将于会议召开15日前以公告方式通知
通知各股东。 各股东。
本条所指得20日、15日的起始期限，不 本条所指得20日、15日的起始期限，不包
4
包括会议召开当天。 括会议召开当天。
安排股东可以通过网络等方式参加的股
东大会，公司发布股东大会通知后，应当
在股权登记日后三日内以公告方式进行催
告。
第四章 第六节 股份大会的表决和决议 第四章 第六节 股份大会的表决和决议
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合并持有公司 （一）董事会及单独或者合并持有公司3%
5 3%以上股份的股东，有权提名非独立董事 以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
候选人。每3%表决权股份数最多可提名一 人。
名非独立董事候选人，单个提名人提名的 （二）公司董事会、监事会及单独或合并
人数不得超过拟选非独立董事人数。 持有公司3%以上股份的股东，有权提名独立
（二）公司董事会、监事会及单独或合 董事候选人。
并持有公司1%以上股份的股东，有权提名 （三）监事会及单独或者合并持有公司3%
独立董事候选人。每1%表决权股份数最多 以上股份的股东，有权提名股东代表监事候
可提名1名独立董事候选人，单个提名人提 选人。
名的人数不得超过拟选独立董事人数。 （四）职工代表监事由公司工会提名候选
（三）监事会及单独或者合并持有公司 人，经职工代表大会或其他职工民主选举机
3%以上股份的股东，有权提名股东代表监 构选举产生。
事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1 （五）股东大会选举两名或两名以上董事
名股东代表监事候选人，单个提名人提名 或监事表决时，根据本章程规定或者股东大
的人数不得超过拟选股东代表监事人数。 会的决议，实行累积投票制。
（四）职工代表监事由公司工会提名候
选人，经职工代表大会或其他职工民主选
举机构选举产生。
（五）股东大会选举两名或两名以上董
事或监事表决时，根据本章程规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
附件 2：
《股东大会议事规则》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第七章 股东大会表决 第七章 股东大会表决
第四十三条 董事、监事候选人名单以提 第四十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合并持有公司 （一）董事会及单独或者合并持有公司3%
3%以上股份的股东，有权提名非独立董事 以上股份的股东，有权提名非独立董事候选
候选人。每3%表决权股份数最多可提名一 人。
名非独立董事候选人，单个提名人提名的 （二）公司董事会、监事会及单独或合并
人数不得超过拟选非独立董事人数。 持有公司3%以上股份的股东，有权提名独立
（二）公司董事会、监事会及单独或合 董事候选人。
并持有公司1%以上股份的股东，有权提名 （三）监事会及单独或者合并持有公司3%
独立董事候选人。每1%表决权股份数最多 以上股份的股东，有权提名股东代表监事候
可提名1名独立董事候选人，单个提名人提 选人。
1
名的人数不得超过拟选独立董事人数。 （四）职工代表监事由公司工会提名候选
（三）监事会及单独或者合并持有公司 人，经职工代表大会或其他职工民主选举机
3%以上股份的股东，有权提名股东代表监 构选举产生。
事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1 （五）股东大会选举两名或两名以上董
名股东代表监事候选人，单个提名人提名 事或监事表决时，根据本章程规定或者股东
的人数不得超过拟选股东代表监事人数。 大会的决议，实行累积投票制。
（四）职工代表监事由公司工会提名候
选人，经职工代表大会或其他职工民主选
举机构选举产生。
（五）股东大会选举两名或两名以上董
事或监事表决时，根据本章程规定或者股
东大会的决议，实行累积投票制。
