证券代码：002431          证券简称：棕榈股份       公告编号：2017-079


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金71,527,900.00元。现将
有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

    2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇
发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司
获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、
华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
109,988,950.00股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995,399,997.50
元，扣除发行费用19,439,304.90元，募集资金净额为975,960,692.60元。截止
2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577
号《验资报告》验证。

    二、募集资金投向承诺情况

    根据公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》及 2016
年 11 月 8 日召开第三届董事会第四十次会议审议通过的《棕榈生态城镇发展股
份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，公司披露的募集
资金投向承诺如下：
       本次募集配套资金总额为 995,399,997.50 元，均以现金方式发行，扣除相
关交易费用后将全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程
PPP 项目。
                                                                       单位：人民币万元
                                         项目投资总       拟投入募集资     募集资金实际
序号              项目名称
                                             额               金数额         可使用金额
        畲江园区服务配套项目及梅县
  1                                       142,200.00         99,540.00        97,596.07
        区城市扩容提质工程 PPP 项目
                合计                      142,200.00         99,540.00        97,596.07

       注：本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自
筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据
实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截止 2017 年 5 月
31 日 ， 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为
71,527,900.00 元，具体情况如下：
                                                                     单位：人民币万元

                                                            截止 2017 年 5
                                        募集资金实际可
  募集资金投资项目         投资总额                         月 31 日自筹资   拟置换金额
                                          使用金额
                                                            金已投入金额

畲江园区服务配套项目
及梅县区城市扩容提质      142,200.00          97,596.07           7,152.79      7,152.79
工程 PPP 项目
    合计                  142,200.00          97,596.07           7,152.79      7,152.79

       四、募集资金置换先期投入的实施

       在《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（第二
次修订稿）》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
    经公司 2017 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 71,527,900.00 元。

    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与公司非公开发
行股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

    五、独立董事意见
    独立董事对本次置换进行了审核，发表的独立意见如下：
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募
集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、监事会意见
    经核查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序
符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    七、会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际情况。

    八、保荐机构核查意见

   保荐机构审阅了棕榈股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
相关议案及文件资料，经核查，保荐机构认为：棕榈股份本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司2017年7月20日召开的第四届董事
会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同
意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要
的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资
金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构
对棕榈股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
    九、备查文件
    1、第四届董事会第二次会议决议；
    2、第四届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
    4、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《棕榈生态城镇发展股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。


        特此公告。
                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                               2017 年 7 月 20 日