安信证券股份有限公司

               关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票的持续督导保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对棕榈股份拟使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    2017 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态
城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，
公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公
司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公
司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 109,988,950.00 股，每股发行价人民币 9.05 元，募集资金总额为 995,399,997.50
元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资金净额为 975,960,692.60 元。截止
2017 年 6 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577
号《验资报告》验证。

    二、募集资金投向承诺情况

    根据公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于棕榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》及 2016
年 11 月 8 日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过的《棕榈生态城镇发展
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，公司披露的募
集资金投向承诺如下：
     本次募集配套资金总额为 995,399,997.50 元，均以现金方式发行，扣除相关
交易费用后将全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP
项目。
                                                                   单位：人民币万元

序                                                                       募集资金实际
            项目名称          项目投资总额      拟投入募集资金额
号                                                                         可使用金额
     畲江园区服务配套项目及
1    梅县区城市扩容提质工程      142,200.00                99,540.00         97,596.07
     PPP项目
            合计                 142,200.00                99,540.00         97,596.07

     注：本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自
筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

     三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

     募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际
情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截止 2017 年 5 月 31
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 71,527,900.00
元，具体情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
                                                          截止2017年5
序       募集资金                      募集资金实际       月31日自筹
                       总投资金额                                        拟置换金额
号       投资项目                        可使用金额       资金已投入
                                                              金额
     畲江园区服务配
     套项目及梅县区
 1                        142,200.00          97,596.07       7,152.79        7,152.79
     城市扩容提质工
     程PPP项目
        合计              142,200.00          97,596.07       7,152.79        7,152.79

     四、募集资金置换先期投入的实施

     在《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（第二
次修订稿）》中，对公司募集资金置换先期投入做出了如下安排：在本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
    经公司 2017 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司拟
以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 71,527,900.00 元。
    公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，与公司非公开发
行股票申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。

    五、独立董事意见
    独立董事对本次置换进行了审核，发表的独立意见如下：
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合关于上市公司募
集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    六、监事会意见

    经公司 2017 年 7 月 20 日召开的第四届监事会第二次会议审议通过，公司使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合法律法规及公司
章程等相关规定，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    七、会计师事务所专项鉴证报告

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2017 年 5 月 31 日以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，出具了《棕榈生态城镇发展股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（信会师报字
[2017]第 ZC10589 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际情况。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：棕榈股份本次使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的事项已经公司 2017 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第二次会议
和第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》以及《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对棕榈股份使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：_______________          _______________
                         邬海波                    聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2017 年 7 月 20 日