关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
    以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

                                                       信会师报字[2017]第 ZC10589 号

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会：
    我们鉴证了后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的截至2017年5月31日止《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》。

    一、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
文件的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》，
并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》独立地提出鉴证结论。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


           信会师报字[2017]第 ZC10589 号   棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告
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    四、鉴证结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）                    中国注册会计师：
                                                           王耀华




                                                    中国注册会计师：
                                                           焦文婷




               中国上海                             二〇一七年七月二十日




        信会师报字[2017]第 ZC10589 号   棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告
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                          棕榈生态城镇发展股份有限公司
         以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

     根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规

定，棕榈生态城镇发展股份有限公司（原棕榈园林股份有限公司，以下简称“公司”）将以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

     2017 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号）核准，公司获准向项士宋、郑

仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信

瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公

开发行人民币普通股（A 股）股票 109,988,950.00 股，每股发行价人民币 9.05 元，募集资

金总额为 995,399,997.50 元，扣除发行费用 19,439,304.90 元，募集资金净额为 975,960,692.60

元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所

（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资

报告》验证。

二、募集资金投向承诺情况

     根据公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于棕

榈园林股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》及 2016 年 11 月 8 日召开第三

届董事会第四十次会议审议通过的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2015 年度非公开发行

股票预案（第二次修订稿）》，公司披露的募集资金投向承诺如下：

     本次募集配套资金总额为 995,399,997.50 元，均以现金方式发行，扣除相关交易费用后

将全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目。

                                                                                 单位：人民币元

                                                           拟投入募集资金      募集资金可实际
序号                项目名称           项目投资总额
                                                                数额              使用金额

       畲江园区服务配套项目及梅县       1,422,000,000.00      995,399,997.50        975,960,692.60
 1
       区城市扩容提质工程 PPP 项目
                                        1,422,000,000.00      995,399,997.50        975,960,692.60
               合    计

     注：本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。


            信会师报字[2017]第 ZC10589 号   棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位之后予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       募集资金到位前，公司为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，

以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截止 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 71,527,900.00 元，具体情况如下：

                                                                                       单位：人民币元
                                                                    截止 2017 年 5
                                                 募集资金可实
   募集资金投资项目            投资总额                             月 31 日自筹资      拟置换金额
                                                   际使用金额
                                                                    金已投入金额
畲江园区服务配套项目及梅
县区城市扩容提质工程 PPP     1,422,000,000.00      975,960,692.60      71,527,900.00     71,527,900.00
项目

       合计                  1,422,000,000.00      975,960,692.60      71,527,900.00     71,527,900.00


四、募集资金置换先期投入的实施

       根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的规

定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议

通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并履行

信息披露义务后方可实施。




                                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司
                                                                     2017 年 7 月 20 日




              信会师报字[2017]第 ZC10589 号     棕榈生态城镇发展股份有限公司 鉴证报告
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