棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事
                   对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，
作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
相关事项发表独立意见如下：
    一、关于2017年半年度控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况事项
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况；
    （二）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有发生违规对外担保等情况。
    截至 2017 年 6 月 30 日，公司对外担保余额为0元（不含为子公司提供的
担保）；报告期末实际担保金额合计为35,430万元（均为公司对子公司、子公司
对子公司提供的担保），占公司2017年6月30日公司净资产的6.70%。公司无逾期
的对外担保事项。
    二、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第
16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公
司的会计政策符合财政部、中国证监会和证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    三、关于公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司《 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 真
实、客观地反映了公司 2017 年半年度募集资金的存放与使用情况，2017 年半
年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
       四、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
       经核查：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关
监管规定及公司《募集资金使用管理办法》，在保障募集资金安全的前提下，对
部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金的使用效率，获得一定的投
资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意该
议案。


       独立董事：王曦、吴向能、包志毅
                                                           2017年8月22日