安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2014 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈
生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对棕榈股份 2014 年度非公
开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、公司 2014 年度非公开发行股票情况
公司 2014 年度非公开发行股票方案已于 2014 年 5 月 23 日经公司第三届董
事会第一次会议审议通过，并于 2014 年 6 月 10 日经公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过，决定非公开发行股票 88,125,000 股，非公开发行价格为人民币
16.00 元/股。
2014 年 12 月 12 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核通过。2015 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号）核准，核准公司非公开发行
8,812.50 万股人民币普通股（A 股）。
2015 年 1 月 30 日，棕榈股份向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公
司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（原广东辉瑞投资有限公司）、张辉、张春
燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润
福投资合伙企业（有限合伙） 名对象非公开发行人民币普通股（A 股）88,125,000
股，发行价格为 16.00 元/股。公司总股本由 460,824,200 股增加至 548,949,200
股。
募集资金总额为 1,410,000,000.00 元元，扣除发行费用 10,998,871.00 元，募
集资金净额为人民币 1,399,001,129.00 元。2015 年 2 月 2 日，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第 410036
号《验资报告》。
2015 年 2 月 13 日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次发行
中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 2 月 13
日。具体发行情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 限售期
1 吴桂昌 7,500,000 36 个月
2 赖国传 12,500,000 36 个月
3 南京栖霞建设股份有限公司 10,000,000 36 个月
4 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 25,000,000 36 个月
5 张辉 12,500,000 36 个月
6 张春燕 5,000,000 36 个月
7 北京达德厚鑫投资管理有限公司 3,125,000 36 个月
8 安徽安粮控股股份有限公司 6,250,000 36 个月
9 福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙） 6,250,000 36 个月
合计 88,125,000 -
2015 年 5 月 11 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2015
年 6 月 30 日，公司权益分派方案实施完毕，上述限售股总额依然为 88,125,000
股。
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 550,798,600 股为
基数，每 10 股转增 15 股，合计资本公积金转增股本 826,197,900 股，此次利润
分配不涉及现金分红。2016 年 5 月 6 日，公司权益分派方案实施完毕，上述限
售股总额由 88,125,000 股变更为 220,312,500 股。
2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利
润分配预案的议案》，以截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 1,376,996,500 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），合计总金额 27,539,930
元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
2017 年 5 月 19 日，公司权益分派方案实施完毕，上述限售股总额依然为
220,312,500 股。
上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行对象认购股份数量变动情况
如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 转增后股数（股） 限售期
1 吴桂昌 7,500,000 18,750,000 36 个月
2 赖国传 12,500,000 31,250,000 36 个月
3 南京栖霞建设股份有限公司 10,000,000 25,000,000 36 个月
4 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 25,000,000 62,500,000 36 个月
5 张辉 12,500,000 31,250,000 36 个月
6 张春燕 5,000,000 12,500,000 36 个月
7 北京达德厚鑫投资管理有限公司 3,125,000 7,812,500 36 个月
8 安徽安粮控股股份有限公司 6,250,000 15,625,000 36 个月
福建华兴润福投资合伙企业（有
9 6,250,000 15,625,000 36 个月
限合伙）
合计 88,125,000 220,312,500 -
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
作为本次非公开发行的认购对象，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限
公司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理
有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
“本人/公司将参与棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）2014
年度非公开发行股票的认购，本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行上市之
日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开
发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购
本人/公司认购的上述股份。”
“本人/公司将以自有资金或合法筹集的资金作为认购本次发行股份的资金
来源。承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或
结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于棕榈园林、控股股东、实际
控制人及其关联方的情形。
本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行
方案备案前足额、及时到位，并按《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票
之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购棕榈园林本次发行的股份。
如本函出具人违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
本次认购棕榈园林的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为
持有的情形。”
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公
司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 2 月 13 日（星期二）。
2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 数 量 为 220,312,500 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
1,486,985,450 股的 14.816%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 限售股份 所持限售 本次解除
质押股份数量
号 持有人名称 股份总数 限售数量
1 吴桂昌 18,750,000 18,750,000 0
2 赖国传 31,250,000 31,250,000 30,925,923
3 南京栖霞建设股份有限公司 25,000,000 25,000,000 25,000,000
4 浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 62,500,000 62,500,000 61,851,846
5 张辉 31,250,000 31,250,000 19,375,000
6 张春燕 12,500,000 12,500,000 12,500,000
7 北京达德厚鑫投资管理有限公司 7,812,500 7,812,500 0
8 安徽安粮控股股份有限公司 15,625,000 15,625,000 0
福建华兴润福投资合伙企业（有
9 15,625,000 15,625,000 0
限合伙）
合计 220,312,500 220,312,500 149,652,769
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：棕榈股份 2014 年度非公开发行股票限售股份解除
限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的
股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有
人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
安信证券对棕榈股份 2014 年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2014 年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
聂晓春 邬海波
安信证券股份有限公司
2018 年 2 月 1 日
