证券代码：002431          证券简称：棕榈股份         公告编号：2018-023


                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
              第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议通知于 2018 年 4 月 6 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于
2018 年 4 月 18 日上午 10:00 在公司会议室召开，应参会董事 9 人，实际参会董
事 8 人，公司独立董事包志毅先生因个人身体原因，不能亲自出席本次董事会会
议， 授权公司独立董事吴向能先生代为投票表决，公司全体监事、高级管理人
员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

    一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》

    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017 年年度报告》第四节“经营情
况讨论与分析”。
    现任独立董事王曦先生、吴向能先生、包志毅先生向董事会提交了《独立
董事 2017 年度述职报告》，独立董事将在公司 2017 年年度股东大会上向股东做
述职报告。《独立董事 2017 年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《2017 年年度报告》及摘要
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2017 年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,《公司 2017 年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    四、审议通过《2017 年度财务决算报告》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经立信会计师事务所审计，2017 年度公司实现营业收入 525,325.91 万元，
同比增长 34.49%，实现归属于上市公司股东的净利润为 30,427.36 万元，同比
增长 151.83%。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《2018 年度财务预算报告》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2018 年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合
当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司 2018 年度实现
营业收入 649,000 万元，同比增长 24%；归属于上市公司股东的净利润 60,155
万元，同比增长 98%。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    特别提示：本预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公
司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

    六、审议通过《关于 2017 年度利润分配预案的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,486,985,450 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，剩余未分配利润结转以后分配。

    本次利润分配方案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》的规定以及《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回

报规划（2017-2019 年）》的承诺。
    公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
    本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验
丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法
规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作
用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同
意继续聘请其为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
    独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确的同意意见。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的
独立意见》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股
份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过《内部控制规则落实自查表》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《内部控制规则落实自查表》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关
于棕榈生态城镇发展股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2017 年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    十一、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对相关
事项发表的独立意见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态
城镇发展股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会
计师事务所出具的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
       表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表
的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       十三、审议通过《关于 2018 年度对全资及控股子公司担保额度预计的议案》

       表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于 2018 年度对全资及控股子公司担保额度预计的公告》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       十四、审议通过《关于 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议
案》

       表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联
董事刘冰先生、冯玉兰女士回避该议案的表决。
    《关于 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的议案》详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意
见》及保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限
公司 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       十五、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》

       表决情况：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联
董事冯玉兰女士回避该议案的表决。
    《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事
对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机
构安信证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方
共同投资暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十六、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司对《对外投资管理办法》中相关条款进行了修订，修订后的《对外投资
管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    十七、审议通过《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的议案》

    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性

和资金安全的前提下，公司同意使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿）额度的闲置

自有资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在董事会决议通过之日

起一年内进行滚动使用，并授权公司法定代表人林从孝先生根据市场情况在该额

度内行使相关投资决策并签署相关文件。

    《关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的公告》详见公司指定信息披露

媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机

构安信证券股份有限公司《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司使用临时闲置自

有资金进行委托理财的核查意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十八、审议通过《2018 年第一季度报告》全文及正文

    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《2018年第一季度报告全文》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    《2018 年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十九、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                    棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                              2018 年 4 月 20 日