棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表
的独立意见如下：

    一、关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体
系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过
程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不
存在重大或重要缺陷。公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

    二、关于《关于续聘2018年度审计机构的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依
法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在以
往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师
事务所的决策程序合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2018
年度审计机构，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

    三、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：截止报
告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
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的情况；也未发生违规对外担保等情况。
    对外担保情况说明：
    (1)2017年1月18日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于全资
子公司对下属参股公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司棕榈盛城投资有
限公司为参股公司贵州棕榈仟坤置业有限公司在贵阳农村商业银行科技支行已
取得的项目贷款按持股比例提供信用担保，担保金额为人民币6,000万元，担保
期限三年。目前该担保事项正在履行中。
    (2)2017年4月18日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公
司及全资子公司为参股公司融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司及全资子
公司棕榈盛城投资有限公司为参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
与佛山海晟金融租赁股份有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保
金额1亿元，担保期限为三年。截止报告期末，该笔担保事项未实际发生。
    （3）2017年9月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
对控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》，公司同意为控股子公司贵安新区
棕榈文化置业有限公司与远东国际租赁有限公司的融资租赁业务提供连带责任
保证担保，担保金额6,300万元，担保期限三年。截止报告期末，该笔担保事项
未实际发生。
    （4）2017年10月30日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对
全资子公司提供担保的议案》，为解决全资子公司棕榈盛城投资有限公司生态城
镇项目运营的资金需求，盛城投资拟向中国农业发展银行广东省分行进行融资，
公司董事会同意公司为盛城投资该融资行为提供连带责任保证担保，担保金额为
26,800万元，截止报告期末，该笔担保事项未实际发生。
    截至报告期末，公司对外担保余额为0元（不包括对子公司的担保）；公司
对子公司实际发生的担保金额累计为29,430万元（均为对子公司的担保）；子公
司对子公司实际发生的担保金额累计为6,000万元。
    综上，截止报告期末，公司及子公司累计实际发生担保金额35,430万元，占
公司2017年12月31日经审计净资产的6.44%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存


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在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

    四、关于对《2017年度利润分配预案》的独立意见
    我们对公司《2017 年度利润分配预案》进行了审核并认为：该预案符合《公
司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章
程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》等规定，具备合法性、合
规性及合理性。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2017 年年
度股东大会审议。

    五、关于2018年度对全资及控股子公司担保额度预计的独立意见
    我们认为：公司拟为子公司在 2018 年度提供额度不超过 212,200 万元的担
保，符合公司生态城镇业务发展及子公司日常经营需要，具体担保金额以日后实
际签署的担保合同为准。我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次
担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意将该议案提交
公司 2017 年年度股东大会审议。
    六、关于 2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的独立意见
    公司认为：公司拟对参股公司浔龙河生态及浙江新中源提供合计不超过
36,000 万元的担保，主要为促进上述参股公司的经营发展，解决其业务发展过
程中资金需求问题并降低融资难度及成本，公司对上述参股公司担保应要求其他
股东提供同比例担保或反担保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。
我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，其决策程序合法、有效，关联董事回避了该议案的表决。我们同意将该议
案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    七、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

     我们对公司 2017 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理
与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：公司募集资金
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2017 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情况。
    八、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的
合理变更，变更后的会计政策符合规定，不会对公司经营情况产生影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会
计政策变更。
    九、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见
    我们认为：公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,
关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和股东利益的行为，关联董事回避了该议案的表决。我
们同意该事项。
    十、关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财
产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体
股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意该议案。
    十一、关于 2017 年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异较大的专
项独立意见
    公司 2016 年年度股东大会审议的《关于 2017 年度日常关联交易预计的议
案》，预计公司 2017 年度与关联方南京栖霞建设股份有限公司拟发生的关联交
易金额不超过 4,000 万元；2017 年第三次临时股东大会审议的《关于新增日常
关联交易预计的议案》，预计公司 2017 年度与关联方浙江新中源建设有限公司
拟发生的关联交易金额不超过 3 亿元。
    2017 年度，公司与上述关联方实际发生的关联交易金额与预计数额发生较
大差异，经认真研究、核查，我们认为导致出现较大差异的原因如下：


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    1、与南京栖霞建设股份有限公司的关联交易预计差异，主要因 2017 年度承
接的南京栖霞园林施工业务较预期有较大幅度减少。
    2、与浙江新中源建设有限公司的关联交易预计差异，主要因 2017 年公司与
新中源以联合体方式中标的工程项目较预计时间推进放缓，导致 2017 年公司与
新中源的关联交易预计金额与实际发生金额存在有较大差异。
    公司 2017 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营需要，交易根
据市场原则定价，公允、合理，且关联交易的实际发生数少于预计数额，没有损
害公司及中小股东的利益，不存在影响公司正常经营的情形。



    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                         2018年4月18日




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