安信证券股份有限公司
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定要求，对2018年度对参股公司担保额度预计暨关联交
易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
    一、对外担保情况概述
    为促进公司下属参股公司的业务发展，解决其融资需求，降低其融资成本；
公司同意为下属参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔
龙河生态”）和浙江新中源建设有限公司（以下简称“浙江新中源”）在银行或其
它金融机构的融资业务提供连带责任担保。担保总额度不超过人民币36,000万
元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。并授权公司法定代表
人签署担保协议等相关文件。具体担保计划如下：
                                                      担保额度     2017 年度末
      被担保对象名称          与公司关系   持股比例
                                                      （万元）     资产负债率
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展
                               参股公司         50%    20,000.00        82.03%
          有限公司
  浙江新中源建设有限公司       参股公司         45%    16,000.00        74.27%

                       合计                            36,000.00                 -

   注：浙江新中源2017年度财务数据暂未经审计。

    公司于2018年4月18日召开第四届董事会第十二次会议，全体董事以同意7
票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于2018年度对参股公司担保额度
预计暨关联交易的议案》。
    因被担保对象之浔龙河生态为公司参股公司，公司董事刘冰先生任浔龙河生
态董事；被担保对象之浙江新中源为公司参股公司，公司董事冯玉兰任浙江新中
源董事，公司与浔龙河生态、浙江新中源构成关联关系，关联董事对该议案回避
                                      1
表决。
    该议案还须提交公司2017年年度股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、被担保对象基本情况
                                 被担保公司基本情况
                  注册资
 被担保公司       本（万       注册地址                    主要经营范围
                    元）
                                              玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水
                                              果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水
                                              果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅游
                                              景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程
湖南棕榈浔龙                湖南省长沙县果    服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及
河生态城镇发   20,000.00    园镇浔龙河村朱    防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发
展有限公司                  树塘组 283 号     经营；农产品销售；城市基础设施建设；水
                                              污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品
                                              初加工；农业园艺服务。（依法须经批准的
                                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                              动)
                                              房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装
                                              修装饰、机电设备安装、消防设施、城市园
                                              林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环保
                                              工程、沥青混凝土预拌、道路桥梁工程维修
                            宁波市鄞州区世    和养护施工；建筑幕墙工程设计、施工；房
浙江新中源建
               32,200.00    纪大道北段 555    地产开发经营；自有房屋租赁；楼寓、小区
设有限公司
                            号                物业服务；建筑材料、建筑装饰材料、幕墙
                                              材料销售；建筑材料、建筑装饰材料、幕墙
                                              材料制造、加工（限分支机构经营）。（依法
                                              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                              展经营活动）
    2、被担保对象财务状况
                                                                               单位：万元
                                 被担保公司财务状况
     被担保公司            会计期间   资产总额        净资产      营业收入       净利润
湖南棕榈浔龙河生态城       2016 年     59,373.29      14,929.91      204.54         13.82
    镇发展有限公司         2017 年     84,096.83      15,111.53     1,174.15        39.76
   浙江新中源建设          2016 年    326,266.07      67,831.68   329,173.49     8,739.07
     有限公司              2017 年    306,354.35      78,812.62   278,611.99     9,463.71
    注：除浙江新中源2017年度财务数据暂未经审计，其他财务数据已经审计。

    三、担保协议的主要内容
    1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，对每
                                          2
个担保对象实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签
署的担保协议为准，公司将及时披露进展公告。
    2、上述担保对象为参股公司，公司须要求参股公司其他股东提供同比例担
保或者反担保，方能开展相关担保事宜。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已
审批对外担保额度为338,878.96万元，实际担保余额为45,730万元，占公司2017
年12月31日经审计净资产的8.32%；公司不存在逾期担保的情形。
    五、审议决策程序
    1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018年度对参股公司
担保额度预计暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会
审议；
    2、公司第四届监事会第六次会议决议《关于2018年度对参股公司担保额度
预计暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议；
    3、公司独立董事已就本次关联交易事项发表了独立意见，同意将该议案提
交公司2017年年度股东大会审议。
    六、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次担保对象为公司参股公司浔龙河生态和浙江新
中源，结合担保对象经营情况、资信状况，本次担保风险可控，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。截至目前，本次对外担保事项已经公司董事会及监事会
审议通过，且独立董事发表同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法
规的规定。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外担保事项无异议。




                                   3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2018 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：


                               邬海波                聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                      2018 年 4 月 18 日




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