安信证券股份有限公司
              关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
           与关联方共同投资暨关联交易的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为棕榈生态城镇发展股
份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关规定要求，对与关联方共同投资暨关联交易事项进行了核
查，并发表核查意见如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）基本情况
    因公司、浙江新中源建设有限公司（以下简称“浙江新中源”）和上海浦耀
信晔投资管理有限公司以联合体的方式已中标邕江综合整治与开发利用工程项
目（南岸：托洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP项目。
    现公司拟以自有资金出资4,287.39万元与浙江新中源建设有限公司和上海浦
耀信晔投资管理有限公司及政府方代表南宁建宁水务投资集团有限责任公司共
同投资设立“广西棕榈生态城镇环境发展有限公司”（以下简称“广西棕榈”），
广西棕榈将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
    浙江新中源是公司持股45%的参股公司，因公司董事冯玉兰、高管何衍平在
浙江新中源担任董事职务，因此构成关联关系。公司此次对外投资属于与关联方
共同对外投资暨关联交易的情形。
    （二）董事会审议情况
    2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事
发表了事前认可与独立意见，关联董事冯玉兰回避表决。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
                                    1
大资产重组。
    二、合作方基本情况
    （一）浙江新中源建设有限公司
    类型：有限责任公司
    住所：宁波市鄞州区世纪大道北段555号
    法定代表人：项仙明
    注册资本：叁亿贰仟贰佰万元整
    成立日期：2000年10月27日
    经营期限：2000年10月27日至长期
    经营范围：房屋建筑、地基与基础、市政公用、建筑装修装饰、机电设备安
装、消防设施、城市园林绿化工程、公路工程、钢结构工程、环保工程、沥青混
凝土预拌、道路桥梁工程维修和养护施工；建筑幕墙工程设计、施工；房地产开
发经营；自有房屋租赁；楼寓、小区物业服务；建筑材料、建筑装饰材料、幕墙
材料销售；建筑材料、建筑装饰材料、幕墙材料制造、加工（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至2016年12月31日，新中源总资产3,262,660,713.66元，净资产
678,316,802.07元；2016年度实现营业收入3,291,734,882.39元，实现净利润
87,390,709.34元。截止2017年12月31日，新中源总资产3,063,543,506.47元，净资
产788,126,193.01元；2017年度实现营业收入2,786,119,985.17元，实现净利润
94,637,112.94元。
   注：上述2016年度财务数据已经审计，2017年度财务数据暂未审计。

    （二）上海浦耀信晔投资管理有限公司
    类型：有限责任公司（国内合资）
    住所：上海市黄浦区九江路111号701室
    法定代表人：叶力俭
    注册资本：人民币10,000.00万元整
    成立日期：2014年4月3日
    营业期限：2014年4月3日至2034年4月2日
    经营范围：投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从
事代理记账）。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

                                      2
展经营活动）。
    （三）南宁建宁水务投资集团有限责任公司
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层
    法定代表人：黄东海
    注册资本：玖亿贰仟柒佰陆拾叁万伍仟玖佰圆整
    成立日期：2004年08月29日
    营业期限：长期
    经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、
建设、和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质经营）；
土地、房屋、机械设备的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
    三、投资标的基本情况
    （一）拟设立子公司的工商信息
    公司名称：广西棕榈生态城镇环境发展有限公司（以最终核准名称为准）
    法定代表人：周怡
    注册地址：南宁市邕宁区江湾路7号中铁江湾山语城2-103商铺（以最终核准
为准）
    注册资本：38,976.25万元人民币
    经营范围：对建筑业、环保业、商务服务业的投资；景观工程、建筑工程、
河道工程、道路工程、桥梁工程、防洪工程、园林绿化工程、市政管网工程、照
明工程的设计、施工及维护；市场营销策划、品牌推广业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
    （二）股权结构
                                                  认缴出资额
                     出资方                                        认缴出资比例
                                                （人民币：万元）
         南宁建宁水务投资集团有限责任公司               7,795.25        20.00%
          棕榈生态城镇发展股份有限公司                  4,287.39        11.00%
              浙江新中源建设有限公司                    3,897.63        10.00%
          上海浦耀信晔投资管理有限公司                 22,995.99        59.00%
                      合计                             38,976.25      100.00%

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       四、对外投资合同的主要内容
       截止目前，各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合同，待相关协议签署
后公司将履行披露义务。
       五、本次交易的目的、风险和对公司的影响
       鉴于公司作为联合体成员已中标“邕江综合整治与开发利用工程”项目，该
PPP 项目建设工程投资额为人民币 1,473,555,800元。广西棕榈仅作为“邕江综
合整治与开发利用工程”项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事
宜。
       此次对外投资设立参股公司符合公司PPP业务发展的需要，但仍然面临市
场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将根据内部管理制度等
对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
       六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司2017年初至披露日（不含本次交易）与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额为299.53万元。
       七、审议决策程序
       1、公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨
关联交易的议案》；
       2、公司独立董事已就本次关联交易事项行了事前审核，同意将该事项提交
董事会审议，并发表了独立意见，同意此事项的实施。
       八、保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：公司此次以自有资金出资4,287.39万元与关联方共
同投资暨关联交易事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事
项进行了事前认可并发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求
和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：


                               邬海波                  聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司

                                                       2018 年 4 月 18 日




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