债券代码：112645                                     债券简称：18 棕榈 01
债券代码：112646                                     债券简称：18 棕榈 02




        棕榈生态城镇发展股份有限公司
           （住所：中山市小榄镇绩西祥丰中路 21 号）




2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
                   （品种一）及（品种二）
        2018 年度受托管理事务临时报告（二）




                   主承销商/债券受托管理人：


            （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                             2018 年 4 月
                               声 明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息来源于发行人对外公布的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及
一致行动人协议转让部分公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》等相
关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提
供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管
理人执业行为准则》、《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2017年公司债
券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本
报告作为投资行为依据。




                                  1
    一、发行人名称

    棕榈生态城镇发展股份有限公司。



    二、本次公司债券的核准文件和核准规模

    本次债券于2017年10月16日经中国证监会“证监许可〔2017〕1815号”文核
准公开发行，核准规模为不超过7亿元。
    本次债券第一期（品种一）发行工作于2018年2月6日开始，实际发行规模2
亿元，票面利率为6.26%。
    本次债券第一期（品种二）发行工作于2018年2月6日开始，实际发行规模5
亿元，票面利率为6.48%。



    三、本次公司债券的主要条款

    1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
    2、债券全称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。本期债券设置两个品种：
    品种一简称：“18棕榈01”，债券代码：112645；
    品种二简称：“18棕榈02”，债券代码：112646。
    3、发行规模：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），分期发行。
本期债券设置两个品种：品种一发行规模为2亿元；品种二发行规模为5亿元。
    4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
    5、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品
种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；
品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权。
    6、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率根据簿记建档的
结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
品种一票面利率为6.26%，品种二票面利率为6.48%。
    7、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续

                                     2
期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发
行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息
年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第5
个计息年度的票面利率。
    8、发行人调整票面利率公告日期：对于品种一，发行人将于本期债券存续
期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本
期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本
期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息
年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
    对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日前
的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加
/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行
使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有
计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年度末行使调
整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票
面利率不变。
    9、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调
整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有
权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资
者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将
按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种二，若投
资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    10、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回
售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整
方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未
做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
    11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网
下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。


                                   3
    12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者
适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并
拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法
律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
    13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
    14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于品种一，
若债券持有人在本期债券存续期的第1年末行使回售选择权，回售部分债券的票
面面值加第1年的利息在投资者回售支付日一起支付。对于品种二，若债券持有
人在本期债券存续期的第2年或第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面
值加第2年或第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。
    16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
    17、起息日：2018年2月6日
    18、付息日：
    品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2
月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付
息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    19、兑付日：
    品种一：兑付日为2021年2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债


                                   4
券的兑付日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
交易日（顺延期间不另计利息）。
    品种二：兑付日为2023年2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回
售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年2月6日；若投资者在第4个计息年
度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年2月6日如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
    20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
    21、增信措施：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全
额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额
无条件不可撤销连带责任担保。
    22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信
将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
    23、主承销商、簿记管理人、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
    24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承
销团，以余额包销的方式承销。
    25、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运
资金。
    26、上市地：深圳证券交易所。



    四、本次公司债券的重大事项

    2018年4月23日，发行人发布《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股
东及一致行动人协议转让部分公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，
公司控股股东及实际控制人将发生变更。
    2018年4月20日，发行人收到控股股东吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌
的通知：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌已于2018年4月20日与浙江一桐辉瑞股权投资
有限公司（以下简称“辉瑞投资”）签署《股份转让协议》，吴桂昌拟将其持有的

                                   5
公 司 无 限 售流 通 股 41,264,664 股 、 吴 建昌 拟将 其 持 有 的公 司 无 限售 流 通 股
21,600,065股、吴汉昌拟将其持有的公司无限售流通股12,000,000股，三人合计
74,864,729股（占公司总股本的5.03%）转让给辉瑞投资。
    经双方协商，本次股份转让的价格确定为8.00元/股，标的股份转让的交易对
价合计为人民币598,917,832.00元（大写：人民币伍亿玖仟捌佰玖拾一万柒仟捌
佰叁拾贰圆整）。
    本次股份转让的支付方式为货币形式。本次股份转让尚需通过深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。
    辉瑞投资系发行人现任董事、总经理林从孝先生实际控制的企业，故本次权
益变动后，林从孝先生直接持有发行人股份48,756,498股，通过辉瑞投资间接持
有发行人股份137,364,729股，林从孝先生直接与间接方式合计持有公司股份
186,121,227股，占发行人总股本的12.52%，将成为公司控股股东及实际控制人。
    发行人本次控股及实际控制人的变更非交易行为导致，本次股份转让前后相
关人员的持股变动情况如下：

                                 本次股份转让前                本次股份转让后
        股东名称                           占公司总股                     占公司总股
                             持股数量                      持股数量
                                           本的比例                       本的比例
         吴桂昌             165,058,655       11.10%      123,793,991        8.32%
         吴建昌              21,600,065       1.45%            0                0
         吴汉昌              27,043,865       1.82%        15,043,865        1.01%
控股股东、实际控制人合计    213,702,585       14.37%      138,837,856       9.33%
         林从孝              48,756,498       3.27%        48,756,498        3.28%
浙江一桐辉瑞股权投资有
                             62,500,000       4.20%       137,364,729        9.24%
        限公司
 林从孝及辉瑞投资合计       111,256,498       7.48%       186,121,227       12.52%

    本次协议转让完成后，发行人的控股股东及实际控制人将由吴氏三兄弟变更
为林从孝。
    林从孝：男，中国国籍，1974年生，专科学历，1997年入职公司，历任项目
经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表
人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司控股股东、实际控制人。


    本次潜在的股权划转事项预计不会对债券投资者适当性管理产生影响。

                                          6
    上述事项属于《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条之（十二）项
“其他对债券持有人权益有重大影响的事项”规定的重大事项，国泰君安证券作
为棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第
一期）（品种一）及（品种二）的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，
履行受托管理职责，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进了沟通，并根据
《公司债券受托管理执业行为准则》的有关规定出具本受托管理临时报告。
    本次股权转让事项属于对于发行人及债券持有人权益有重大影响的事项，国
泰君安证券后续将密切关注上述股权转让事项的后续进展，及其他对债券持有人
利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理执业行为准则》、本次
债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
    本次协议转让尚需深圳证劵交易所进行合规性审核，并在中国证劵登记结算
有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，特此提请投
资者关注相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。



    五、受托管理人的联系方式

    有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
    联系人：徐磊
    联系电话：021-38676503
    （以下无正文）




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