股票简称：棕榈股份 股票代码：002431
债券代码：112372 债券简称：16棕榈01
债券代码：112449 债券简称：16棕榈02
棕榈生态城镇发展股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2017 年度）
债券受托管理人
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）
2018 年 6 月
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重要声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本
报告的内容及信息均来源于发行人2018年对外披露的《棕榈生态城镇发展股份有
限公司2017年年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见
以及发行人向摩根士丹利华鑫证券出具的说明文件。摩根士丹利华鑫证券对报告
中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确
性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券
所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用
作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华
鑫证券不承担任何责任。
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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2
第一章 本次债券概要 ................................................................................................. 4
第二章 受托管理人履行职责情况 ............................................................................. 6
第三章 发行人 2017 年度经营和财务状况 ............................................................... 7
第四章 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 10
第五章 本期债券增信机制 ....................................................................................... 11
第六章 本次债券本息偿付情况 ............................................................................... 11
第七章 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 12
第八章 本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 12
第九章 发行人证券事务代表的变动情况 ............................................................... 13
第十章 本次债券存续期内重大事项 ....................................................................... 14
第十一章 其他事项 ................................................................................................... 16
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第一章 本次债券概要
一、核准文件和核准规模：
经中国证监会签发的“证监许可[2016]347号”文核准，棕榈生态城镇发展
股份有限公司（原名“棕榈园林股份有限公司”）获准向合格投资者公开发行面
值总额不超过11亿元的公司债券。
二、债券名称：（一）棕榈园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）；（二）棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格
投资者公开发行公司债券（第二期）
三、债券简称代码： 16棕榈01、112372.SZ；16棕榈02、112449.SZ。
四、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
五、发行规模、期限：本次债券发行额度为11亿元，实际发行规模为10.8亿
元，采用分期发行，其中第一期债券发行规模为3亿元，为5年期固定利率品种，
附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权；第二期债券发行规
模为7.8亿元，为5年期固定利率品种，附发行人第3年末调整票面利率选择权和
投资者回售选择权。
六、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）票面利率
第一期债券票面利率为5.98%；第二期债券票面利率为5.85%。
（二）起息日、付息日
第一期债券的起息日为2016年4月1日，付息日为2017年至2021年每年的4月1
日。第二期债券的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9
月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日；每次付息款
项不另计利息。
（三）还本付息方式及支付金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。
本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投
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资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一
期利息及所持有的债券票面总额的本金。
七、担保方式：本次债券无担保。
八、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销
商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
（二）发行对象
在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与
交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合
格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
九、债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发
行。
十、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的
主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。
十一、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
十二、募集资金用途：本次债券募集资金总额为10.8亿元。其中第一期债券
募集资金3亿元，用于补充流动资金；第二期债券募集资金7.8亿元，用于补充流
动资金。
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第二章 受托管理人履行职责情况
报告期内，本次债券受托管理人摩根士丹利华鑫证券持续关注发行人的资信
状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》所约定的相关
重大事项，履行受托管理职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十六条的规定，本期债券受托
管理人摩根士丹利华鑫证券于2017年6月8日在深圳证券交易所披露了《棕榈生态
城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条的规定，本次债券受托
管理人摩根士丹利华鑫证券就发行人2016年度累计新增借款超过上年末净资产
的百分之二十事宜，于2017年1月11日在深圳证券交易所披露了《关于棕榈园林
股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、棕榈生态城
镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）重大事
项受托管理事务临时报告》。
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第三章 发行人 2017 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东
棕榈园林工程有限公司成立于1991年12月19日。2010年5月18日，经中国证券监
督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售
和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2010年6月10日向社会公开发行人民
币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股。首次公开发行股票
完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。而后，发
行人经历多次股本演变，截至2017年12月31日，发行人注册资本为148,698.55万
元。经营范围为城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资
管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划
设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程
材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2017年12月31日，吴桂昌持有公司11.10%的股权比例，是公司第一大股
东，吴建昌、吴汉昌分别持有公司1.453%及1.819%的股权比例。吴桂昌、吴建
昌和吴汉昌同为公司实际控制人。
二、发行人2017年主要业务经营情况
棕榈股份作为行业龙头企业，早在2014年就前瞻性提出了“生态城镇”转型战
略，经过三年多的坚持与坚守，初步形成了可复制的标准化业务模式。报告期内，
公司始终坚持以“生态城镇”为战略核心，进一步深挖生态城镇试点项目运营潜力，
优化生态城镇商业模式，并依托棕榈在生态城镇的领先优势，紧抓国家政策机遇，
全面输出棕榈生态城镇模式，开启一个全新的业务局面；同时，带动工程施工和
规划设计为主的传统建设端业务的稳步发展，从而形成新旧业务良性互动、兼顾
短中长期可持续发展的业务格局。
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公司实现营业收入52.53亿元，同比增长34.49% ，实现净利润3.04亿元，同
比增长151.83%，实现公司业绩又快又好的稳步增长，公司正式步入新一轮的高
速增长周期。报告期内，公司生态城镇业务开始从培育期过渡到成长期，实现营
业收入6.74 亿元，占总营业收入12.84%，已开始逐步提升占公司主营业务收入
与利润的比重；工程施工业务在PPP融资趋紧、房地产调控等不利因素下，公司
通过内部管理改革提效，主动优化业务结构，加大EPC等其它业务订单的比重，
报告期内，业务规模取得了30%以上的增长，且市政PPP/EPC业务的比重进一步
持续扩大；规划设计业务以生态城镇为战略，充分发挥“棕榈设计”与“贝尔高林”
两大品牌设计机构的各自优势资源，抓住公司生态城镇业务的市场契机，实现了
规划设计业务的稳步增长。具体收入情况如下：
单位：万元
2017年 2016年
收入类别
金额 占比（%） 金额 占比（%）
园林工程 400,806.18 76.30 334,193.47 85.55
景观设计 42,815.08 8.15 36,551.88 9.36
苗木销售 13,181.38 2.51 15,569.71 3.99
生态城镇 67,427.82 12.84
其他 1,095.46 0.21 4,291.41 1.10
合计 525,325.91 100.00 390,606.47 100.00
三、发行人2017年度财务情况
根据发行人2017年年报，截至2017年12月31日，发行人总资产达156.77亿元，
较2016年末的136.57亿元增加14.80%；净资产为57.72亿元，较2016年末的45.44
亿元上升27.04%。公司2017年度实现营业收入52.53亿元，较2016年度的39.06亿
元上升34.49%。2017年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润3.04亿元，
较2016年度上升1.83亿元。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 增减率
资产总计 1,567,684.99 1,365,616.85 14.80%
其中：流动资产 1,034,686.86 1,053,833.06 -1.82%
非流动资产 532,998.13 311,783.79 70.95%
负债合计 990,437.64 911,234.99 8.69%
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项目 2017 年末 2016 年末 增减率
其中：流动负债 871,045.12 603,719.26 44.28%
非流动负债 119,392.52 307,515.73 -61.18%
归属于母公司所有者权益合计 549,946.99 426,993.41 28.80%
少数股东权益 27,300.36 27,388.45 -0.32%
所有者权益合计 577,247.35 454,381.85 27.04%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增减率
营业收入 525,325.91 390,606.48 34.49%
营业利润 38,361.51 5,251.39 630.50%
利润总额 37,897.02 15,483.99 144.75%
净利润 31,796.17 12,633.23 151.69%
归属于母公司所有者的净利润 30,427.36 12,082.61 151.83%
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 增减率
经营活动产生的现金流量净额 22,607.38 6,704.04 237.22%
投资活动产生的现金流量净额 -161,787.40 -75,868.38 -113.25%
筹资活动产生的现金流量净额 86,906.72 67,403.63 28.93%
期末现金及现金等价物余额 102,946.44 155,425.18 -33.76%
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第四章 发行人募集资金使用情况
公司经中国证监会签发的“证监许可[2016]347”文核准，公开发行了10.8亿
元公司债券。“16棕榈01”公司债券合计发行人民币3亿元，“16棕榈02”公司债券
合计发行人民币7.8亿元，本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已分别于
2016年4月8日和2016年9月26日汇入募集资金专项账户。根据公开披露的《棕榈
园林股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明
书》和《棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
券（第二期）募集说明书》，16棕榈01募集资金3亿元，用于补充流动资金；16
棕榈02募集资金7.8亿元，用于补充流动资金。根据棕榈股份2017年年度报告，
截至2017年12月31日，“16棕榈01”、“16棕榈02”公司债券募集资金已根据计划和
公司经营需求全部使用完毕。
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第五章 本期债券增信机制
本期债券无担保，且偿债保障措施未发生变化。
第六章 本次债券本息偿付情况
16棕榈01的起息日为2016年4月1日，付息日为2017年至2021年每年的4月1日，
若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4
月1日；兑付日为2021年4月1日，若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的
兑付日为2019年4月1日。本次付息的对象为截止2017年3月31日深圳证券交易所
收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。本期债券票面
利率为5.98%，每手“16棕榈01”（面值1,000元）付息金额为人民币59.80元（含税）。
发行人已于2017年03月25日在深圳证券交易所网站披露《棕榈园林股份有限
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2017年付息公告》，并
按期完成了本期债券2017年利息的偿付。
16棕榈02的起息日为2016年9月22日，付息日为2017年至2021年每年的9月22
日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每
年的9月22日；兑付日为2021年9月22日，如投资者行使回售选择权，则其回售部
分债券的兑付日为2019年9月22日。本次付息的对象为截止2017年9月21日深圳证
券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体本期债券持有人。本期
债券票面利率为5.85%，每手“16棕榈02”（面值1,000元）付息金额为人民币58.50
元（含税）。
发行人已于2017年09月15日在深圳证券交易所网站披露《棕榈生态城镇发展
股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）2017年付息公
告》，并按期完成了本期债券2017年利息的偿付。
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第七章 债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未召开债券持有人会议。
第八章 本次债券跟踪评级情况
本次债券资信评级机构为鹏元资信评估有限公司，根据2017年5月鹏元资信
评估有限公司出具的跟踪信用评级报告（鹏信评【2017】跟踪第【211】号01）
评定，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈01债券信用等级为AA，
评级展望为稳定；16棕榈02债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
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第九章 发行人证券事务代表的变动情况
2017年度，发行人的证券事务代表为陈思思。2017年度，上述人员未发生变
动情况。
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第十章 本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等未发生重大变化
公司历来经营稳健，资产负债率较低、货币资金充足、银行及资本市场信用
良好，报告期内未有重大事项对公司经营情况和偿债能力产生明显重大影响。
二、 本期债券信用评级未发生变化
本次债券信用评级未发生变化。根据2017年5月鹏元资信评估有限公司出具
的跟踪信用评级报告（鹏信评【2017】跟踪第【211】号01）评定，公司主体信
用等级为AA，评级展望为稳定；16棕榈01债券信用等级为AA，评级展望为稳定；
16棕榈02债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
三、 发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、
扣押、冻结的情况。
四、 发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2017年年度报告以及发行人确认，报告期内发行人未发生未能
清偿到期债务的违约情况。
五、 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的百分之
二十
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生当年累
计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、 发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2017年年度报告以及发行人确认，报告期内发行人未发生放弃
债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、 发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
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经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未发生超过上
年末净资产百分之十的重大损失的情形。
八、 发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内发行人未作出减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、 发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内未发现发行人涉及重
大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、 发行人情况未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内发行人情况未发生重
大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、 发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2017年年度报告及发行人确认，报告期内未发现发行人涉嫌犯
罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关
采取强制措施的情形。
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第十一章 其他事项
根据发行人于2018年04月20日披露的《关于控股股东及一致行动人协议转让
部分公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东吴桂昌及
一致行动人吴建昌、吴汉昌与浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（以下简称“辉瑞
投资”）签署《股权转让协议》，吴氏三兄弟通过协议转让的方式将其合计持有
的公司股份74,864,729股（占公司总股本的5.03%）转让给辉瑞投资。因辉瑞投资
系公司现任董事、总经理林从孝先生实际控制的企业，故本次权益变动后，林从
孝直接持有公司股份48,756,498股，通过辉瑞投资间接持有公司股份137,364,729
股，林从孝直接与间接方式合计持有公司股份186,121,227股，占公司总股本的
12.52%。林从孝将成为公司控股股东、实际控制人。截止至2018年04月20日，本
次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理股份过户登记手续，股权转让手续办理需要一定时间才能全部
完成。
16
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告
（2017 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
日期：2018 年 6 月 27 日
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