证券代码：002431         证券简称：棕榈股份          公告编号：2018-061


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
            关于认购浦信棕榈邕江开发基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、对外投资概述
    （一）交易基本情况
    2018年2月，公司与浙江新中源建设有限公司、上海浦耀信晔投资管理有限
公司所组成的联合体中标“邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清
川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大桥）PPP项目”（以下简称“邕江PPP项目”），
具体内容详见2018年2月27日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网刊登的《关于收到南宁邕江综合整治和开发利用工程PPP项目中标
通知书的公告》（2018-014）。
    2018年4月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过设立该项目
SPV公司“广西棕榈生态城镇环境发展有限公司”（以下简称“广西棕榈”），该SPV
公司已于2018年5月10日完成工商登记设立。
    （二）董事会审议情况
    2018 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购浦信棕榈邕江整治开发基金的议案》，
同意公司以自有资金 22,995.99 万元认购浦信棕榈邕江整治开发基金（基金名称
以最终备案登记名称为准，以下简称“本基金”）占本基金总规模的 100%。本基
金主要通过股权形式投资邕江 PPP 项目的 SPV 公司—广西棕榈，专项用于邕江
PPP 项目的投资、建设、运营、维护。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项属于公司董事会审议
范围，无需提交公司股东大会审议。

    （三）本项对外投资不构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍
    （一）基金管理人
    公司名称：上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“上海浦耀”）
    类型：有限责任公司（国内合资）
    住所：上海市黄浦区九江路 111 号 701 室
    法定代表人：叶力俭
    注册资本：人民币 10000.00 万元整
    成立日期：2014 年 4 月 3 日
    营业期限：2014 年 4 月 3 日至 2034 年 4 月 2 日
    经营范围：投资管理及咨询，资产管理，企业管理咨询，财务咨询（不得
从事代理记账）。商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。

    上述合作方与公司不存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜
的关系；与公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间不
存在关联关系。截至本公告披露日，上述合作方未直接或间接持有公司股份。
    上海浦耀，经中国证券投资基金业协会备案，取得《私募投资基金管理人登
记证明》（登记编号：P1001077）。
    三、基金拟投资标的的基本情况
    本基金主要通过股权形式投资邕江 PPP 项目的 SPV 公司，专项用于邕江 PPP
项目的投资、建设、运营、维护。
    SPV 公司基本情况：
    公司名称：广西棕榈生态城镇环境发展有限公司
    法定代表人：周怡
    注册地址：南宁市邕宁区江湾路 7 号中国铁建江湾山语城 2 号楼 103 商铺
    注册资本：38,976.25 万元人民币
    成立日期：2018 年 05 月 10 日
    营业期限：2018 年 05 月 10 日至 2041 年 05 月 09 日
    经营范围：对建筑业、环保业、商务服务业的投资；景观工程、建筑工程、
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河道工程、道路工程、桥梁工程、防洪工程、园林绿化工程、市政管网工程、照
明工程的设计、施工及维护（以上凭资质证经营）；市场营销策划、品牌推广业
务（以上除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    股权结构：上海浦耀信晔投资管理有限公司持股 59%、南宁建宁水务投资集
团有限责任公司持股 20%、公司持股 11%、浙江新中源建设有限公司持股 10%。

       四、基金合同的主要内容
    （一）基金的基本情况
    1、基金名称：
    浦信棕榈邕江整治开发基金。
    2、基金的类别：
    股权投资类契约型私募投资基金。
    3、基金的运作方式：
    封闭式，本基金存续期间封闭式运作。
    本基金存续期间，基金管理人有权设置临时开放期，并于临时开放期内接受
基金份额的申购申请。
    4、基金的投资目标和投资范围：
    投资目标：直接持有目标公司的股权，为委托人获取投资收益。
    投资范围：对标的公司直接以注资、增资等方式进行投资。
    5、基金的存续期限：
    本基金存续期为自基金成立之日起 20 年。如发生本合同规定的基金提前终
止情形时或经基金份额持有人大会决议通过，本基金可提前终止。
   本基金存续期届满时，若基金财产无法及时变现的，基金管理人有权延期本
基金至基金财产全部变现。也可召开份额持有人大会决定基金的存续与否以及未
变现财产的处置方式。

    6、基金份额的初始募集面值：人民币 1.00 元。
    7、基金的计划总额
    本基金基金份额不超过【2.299599 亿】份，具体以本基金初始募集规模为
准。

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    8、基金的托管事项
    本基金的基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行。
    9、其他
    除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的
合法权益。
    （二）募集期间
    本基金的募集期间自基金份额发售之日起一个月，基金管理人有权根据本基
金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期间。延长或缩短募集期的相关
信息将及时发布通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。具体时间由基
金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人公告为准。
    （三）基金的备案
    初始销售期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当自初始销售期限
届满或提前终止销售之日起 20 日内向中国基金业协会提交相关材料，办理相关
备案手续。
    （四）基金的投资

    1、投资目标：通过直接持有目标公司的股权，为委托人获取投资收益。
    2、投资范围：对标的公司直接以注资、增资等方式进行投资。本基金直接
投资前述标的公司的比例为基金存续规模的。
    （五）基金的收益分配
    1、可供分配利润的构成
    基金收益包括：主要包括本基金投资企业股权的现金分红、等其他增值，以
及出售其他现金工具类金融产品的收益及增值。因运用基金财产带来的成本或费
用的节约计入收益。
    2、收益分配原则

    基金管理人仅以本基金扣除应由基金财产承担的相关费用及税费后的可供

分配的基金财产为限向基金投资者分配投资收益。本基金收益分配方式为现金分

红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。如果本

基金存续期届满时基金财产尚未变现，基金管理人有权延期本基金，直至基金财

产全部变现。基金管理人也可召开份额持有人大会决定基金的存续与否以及未变

                                  4
现财产的处置方式。法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
    此次公司认购浦信棕榈邕江整治开发基金，该基金主要的投资标的为邕江
PPP 项目的 SPV 公司—广西棕榈的股权，资金专项用于邕江 PPP 项目的投资、建
设、运营、维护。公司此次投资亦有利于快速推进邕江 PPP 项目的后续融资落地。
    本基金的募集、成立、备案、运作过程中存在一定的不确定性，投资收益取
决于邕江 PPP 项目的投资收益，存在投资失败等不能实现预期收益的风险。公司
将严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机
构合作投资》的规定，及时披露相关进展情况。


   特此公告。


                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2018 年 6 月 28 日




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