证券代码：002431            证券简称：棕榈股份          公告编号：2018-074


                 棕榈生态城镇发展股份有限公司
    关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买
资产事项，已向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：棕榈股份，证券代
码：002431）自 2018 年 5 月 30 日（星期三）开市起停牌，并于 2018 年 6 月 6
日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 6 月 20 日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11
日、2018 年 7 月 18 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2018 年 6 月 27 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公
告》。
    现由于本次发行股份购买资产相关尽职调查工作量较大，方案尚需进一步协
商、论证，公司预计无法在停牌 2 个月内披露发行股份购买资产预案，根据深圳
证券交易所发布的《中小企业板信息披露备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》
的规定，公司于 2018 年 7 月 23 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 7 月 25 日开市起继续停牌。若公司未能在继续停牌的期限
内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申
请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018 年 8 月 30 日（星期四）
恢复交易，同时披露本次事项的基本情况，是否继续推进本次事项及相关原因。
    根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有
关基本情况披露如下：

    一、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    （一）标的资产①

    1、标的资产①的基本情况
                                      1
    公司名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南棕榈浔
龙河”）
    公司性质：有限责任公司
    注册地点：长沙县果园镇双河村朱树塘组 283 号
    法定代表人：王聪球
    注册资本：人民币贰亿元整
    股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 50%；湖南浔龙河投资控股有
限公司持股 50%。（其中棕榈盛城投资有限公司为公司下属全资子公司）
    成立时间：2009 年 3 月 11 日
    经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林
业产品、花卉作物、水果的批发；自助餐服务；饮料及冷饮服务；文化旅游产业
投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工
程设计服务；河湖治理及防洪设施工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产
品销售；城市基础设施建设；水污染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加
工服务；农业园艺服务；住宿；中餐服务；西餐服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司主要负责开发运营“浔龙河生态艺术
小镇”，该项目通过实施村民集中居住和城市文明的集中引入，推进村民就地城
镇化，通过土地集中流转和混合运营，发展教育、旅游、文化、康养、现代农业
于一体的综合产业，项目最终将建成“产、城、人、文”等功能聚集的美丽乡村
+生态社区+特色产业的特色小镇。目前该项目已成为了中国乡村振兴战略的示
范，获得“全国美丽宜居村庄”、湖南省“两型”示范项目、长沙市城乡一体化
建设“15+1”试点项目、长沙市“美丽乡村示范村”等称号。湖南棕榈浔龙河属
于旅游服务业。
    因公司董事刘冰担任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事，故公司
与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司构成关联关系。
    2、标的资产①的股东情况
    湖南浔龙河投资控股有限公司持有标的资产①50%的股权。
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：湖南省长沙县果园镇双河村朱术组 283 号
                                   2
    法定代表人：柳中辉
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2014 年 05 月 20 日
    营业期限：2014 年 05 月 20 日至 2064 年 05 月 19 日
    经营范围：酒店餐饮业、休闲旅游业、文化产业、林业、农业、旅游地产、
新农村建设、基础设施建设和公共服务网络建设的投资及管理；农业技术研发；
蔬菜、花卉、苗木（不含种苗）的种植、销售；凭本企业资质证书从业园林绿化
工程施工；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    湖南浔龙河投资控股有限公司由自然人柳中辉（持股 43.7%）、王聪球（持
股 20%）及其他 34 位自然人股东持有。公司与交易对手方不存在关联关系。

    （二）标的资产②

    1、标的资产②的基本情况
    公司名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“贵州棕榈仟坤”）
    公司性质：其他有限责任公司
    注册地点：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇 A-1-2
    法定代表人：傅宏宇
    注册资本：壹亿伍仟万元整
    股东及出资比例：棕榈盛城投资有限公司持股 50%；成都仟坤投资有限公司
持股 50%。
    成立时间：2014 年 11 月 26 日
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(房地
产开发、非金融项目投资与资产管理；文化旅游产业开发经营；旅游景区项目投
资与开发；广告业；会议与展览服务；物业管理；企业管理咨询。)
    贵州棕榈仟坤置业有限公司主要负责开发运营“时光贵州”项目，该项目位
于贵州省清镇市红枫湖与百花湖交界, 项目占地约 237 亩，该项目荣获“国家
4A 级旅游景区”、“贵州省产业示范基地”、“首届贵州省“五张名片”评选旅游
文化品牌榜第一名”、贵州省“五个一百”重点项目、贵州省“100 个旅游景区”
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优秀景区等称号。贵州棕榈仟坤属于旅游服务业。

    2、标的资产②的股东情况

    成都仟坤投资有限公司持有标的资产②50%的股权。

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：成都市武侯区科华北路 62 号 1 栋 2 单元 19 楼 7 号
    法定代表人：严兵
    注册资本：（人民币）伍佰万元
    成立日期：2013 年 11 月 21 日
    营业期限：2013 年 11 月 21 日至永久
    经营范围：项目投资与管理、房地产开发、销售；房屋建筑工程施工，道路、
隧道和桥梁工程施工；建筑装饰装修工程施工；广告设计、策划、代理发布（不
含气球广告及固定形式印刷品广告）；会议及展览服务；物业管理；企业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    成都仟坤投资有限公司的股东共 8 位自然人，分别是严兵（持股 20%），李
恭华（持股 14%），杨世典（持股 13%），吴易刚（持股 11%），张汉明（持股 11%），
傅宏宇（持股 11%），顾毓敏（持股 10%），江林（持股 10%）。公司与上述交易对
手方不存在关联关系。
    二、交易具体情况
    公司拟以发行股份购买资产与现金购买相结合的方式收购标的资产的控股
权；并拟配套部分募集资金用于支付本次交易的现金对价或中介机构费用。本次
交易方案的具体细节尚未最终确定，可能根据实际进展进行相应调整，最终以协
议为准。本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

    三、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司已与湖南浔龙河投资控股有限公司、成都仟坤投资有限公司分别签署
《股权收购意向协议》，上述股权收购意向协议的内容详见 2018 年 6 月 27 日披
露的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》。具体交易方案
及细节尚未最终确定，正式收购协议尚未签署。
    截止目前，本次发行股份购买资产的相关工作仍在进行中，公司仍在积极与


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标的资产相关方就交易方案等事项进行沟通和协议。
       四、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及进展情况
    本次发行股份购买资产涉及的中介机构为：财务顾问安信证券股份有限公
司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），评估机构为银信资产评估有限公司。截止目前，财务顾问、法律顾问、
财务审计机构及评估机构正在有序推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等工
作。
       五、本次交易须履行的审批程序
    本次发行股份购买资产事项需经公司董事会、公司股东大会审议通过，并经
深圳证券交易所核准。能否取得上述批准存在不确定性，本次发行股份购买资产
须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案或报告书中披
露的为准。

       六、停牌期间相关进展情况及延期复牌的原因

    停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等规定，积极推进
本次发行股份购买资产的各项准备工作，公司与交易对手方已签署《股权收购意
向协议》并多次进行沟通，同时，相关中介机构正积极开展尽职调查、审计、评
估等工作。
    公司股票在停牌之日起已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和
报备，并根据相关规定每 5 个交易日发布一次停牌进展公告。
    现由于本次发行股份购买资产相关尽职调查工作量较大，方案尚需进一步协
商、论证，公司预计无法在停牌 2 个月内披露发行股份购买资产预案，根据深圳
证券交易所发布的《中小企业板信息披露备忘录第 14 号—上市公司停复牌业务》
的规定，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于发行股份购买资产停牌
期满继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年
7 月 25 日开市起继续停牌，预计复牌日期不晚于 2018 年 8 月 30 日。
       七、承诺事项
    公司承诺争取在 2018 年 8 月 30 日前披露符合按照中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露发行股份购买资产预案或者报告书，公司将根据发行股份购买资产推进情况确

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定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未能在继续停牌的期限内召开董
事会审议并披露发行股份购买资产事项方案且公司未提出延期复牌申请或者申
请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2018 年 8 月 30 日（星期四）恢复交易，
    如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止
筹划发行股份购买资产事项相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，
公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再
筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自
终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股
份购买资产事项。

    八、风险提示

    鉴于本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，公司提醒广大投资者
理性投资、注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒
体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告。



    特此公告。




                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司

                                                        2018 年 7 月 24 日




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