证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-099
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东赖国传、
张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌（以上合称“转让方”）的通知：转让方
已于 2018 年 9 月 4 日与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”或
“受让方”）签署《股份转让协议》，转让方同意将其持有的合计上市公司股份中
的 75,523,702 股（约占上市公司总股本 5.08％，以下简称“拟转让股份”）转
让予受让方，其中赖国传转让 31,250,043 股，张辉转让 19,540,100 股，林彦转
让 8,085,138 股，丁秋莲转让 6,798,521 股，杨镜良转让 5,849,900 股，吴汉昌
转让 4,000,000 股。本次签署《股份转让协议》涉及的主要事项如下：
一、股份转让协议主要内容
（一）转让双方基本情况
1、转让方
（1）赖国传
身份证号码：441426197403******
（2）张 辉
身份证号码：110108196711******
（3）林 彦
身份证号码：440105197412******
（4）丁秋莲
身份证号码：432427197008******
（5）杨镜良
身份证号码：441426197209******
（6）吴汉昌
身份证号码：440620196811******
2、受让方
企业名称：南京栖霞建设股份有限公司
统一社会信用代码：91320100721702184R
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：江劲松
注册资本：105000 万人民币
成立日期： 1999 年 12 月 23 日
住所：南京市栖霞区和燕路 251 号
经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴
办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）转让标的及数量
赖国传转让 31,250,043 股，张辉转让 19,540,100 股，林彦转让 8,085,138
股，丁秋莲转让 6,798,521 股，杨镜良转让 5,849,900 股，吴汉昌转让 4,000,000
股。转让方合计将其持有的上市公司股份中的 75,523,702 股（约占上市公司总
股本 5.08％）转让予受让方。
（三）转让价格
各方协商，拟转让股份的转让价格按照 2018 年 9 月 3 日收盘价 5.08 元/股
的 92.5%确定为每股人民币 4.699 元，股份转让总价款为人民币叁亿伍仟肆佰捌
拾捌万伍仟捌佰柒拾伍元柒角（￥354,885,875.70 元）。
（三）支付方式及付款安排
股份转让价款按照以下方式分二期支付：
在本协议成立后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付第一期转让价款人民
币贰亿元整（￥200,000,000.00 元）；
在股份过户手续办理完毕之日起的 15 个工作日内，受让方应向转让方支付
剩余转让价款。
本次股份转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。
（四）转让方承诺
1、转让方均为中国公民；
2、转让方签署并履行本协议均：
（1）具备法定的权利和能力；
（2）不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3、在本协议成立之日前，转让方对该等股份所享有的权益没有法律瑕疵，
且该等股份没有被查封、被冻结，在交割日前将解除所有影响股份过户和交割的
抵押权、质押权及其他担保物权。
（五）受让方承诺
1、受让方系按照中国法律合法注册、合法存续的企业法人；
2、受让方充分了解其拟作为上市公司股份的权利人所应具备和满足的条件
并保证其符合和满足该等全部条件；
3、受让方签署并履行本协议均：
（1）具备法定的权利和能力；
（2）已采取或将采取必要的内部审批，并取得适当授权；
（3）不违反对受让方有约束力或有影响的法规或合同的限制；
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让方向转让方提
供的所有资料是完整的、真实的。
4、受让方保证其按本协议约定支付全部股份转让价款，且履行该等义务并
不违反法律法规的规定和/或受让方必须遵守的约定，并且受让方能够按照相关
法律、法规及本协议的要求履行受让方应承担的义务。
5、受让方承诺并保证其在本协议的履行过程中以及成为上市公司的法定股
东后，均将遵守中国相关法律的规定和中国证监会、深圳证券交易所、公司章程
等各项规定，及时、完整、准确且严格地履行股份受让方及上市公司股东的各项
义务。
二、本次权益变动的方式和情况
转让方拟通过协议转让的方式将其合计持有的 75,523,702 股转让给栖霞建
设，合计转让股数占上市公司总股本 5.08％。
本次股份转让前后相关持股变动情况：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 占公司总股 占公司总股
持股数量 持股数量
本的比例 本的比例
转让方：
赖国传 31,250,043 2.10% 0 0
张辉 27,040,100 1.82% 7,500,000 0.5%
林彦 8,085,138 0.54% 0 0
丁秋莲 6,798,521 0.46% 0 0
杨镜良 5,849,900 0.39% 0 0
吴汉昌 27,043,865 1.82% 23,043,865 1.55%
转让方合计 106,067,567 7.13% 30,543,865 2.05%
受让方：
南京栖霞建设股份有限公司 101,000,000 6.79% 176,523,702 11.87%
三、其他事项说明
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本
次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在
指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。
3、经查询，受让方不属于“失信被执行人”。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项进
展，及时披露有关进展情况。
5、本次权益变动完成后，受让方南京栖霞建设股份有限公司持有公司股份
11.87%，将成为公司第一大股东，但公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建
昌、吴汉昌合计持有公司股份 209,702,585 股，占公司总股本的比例为 14.10%，
公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
四、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 5 日
