债券代码：112372                                                  债券简称：16棕榈01
债券代码：112449                                                  债券简称：16棕榈02




    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                  关于
棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投
    资者公开发行公司债券（第一期）
                    及
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
                     受托管理事务临时报告




                             债券受托管理人


（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）




                                  2018 年 9 月




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                              重要声明


    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本
报告的内容及信息均来源于棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年9月5日对外
披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的公告》
等相关公开信息披露文件。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券
所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用
作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华
鑫证券不承担任何责任。




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    摩根士丹利华鑫证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈
股份”、“公司”，原名“棕榈园林股份有限公司”）棕榈园林股份有限公司2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及棕榈生态城镇发展股份有限公
司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的受托管理人，持续密切
关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求、《公
司债券发行与交易管理办法》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，
摩根士丹利华鑫证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就棕榈生态城镇发展
股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的相关情况报告如下：
    根据发行人2018年9月5日发布的公告，公司股东赖国传、张辉、林彦、丁秋
莲、杨镜良、吴汉昌（以上合称“转让方”）已于2018年9月4日与南京栖霞建设
股份有限公司（以下简称“栖霞建设”或“受让方”）签署《股份转让协议》，
转让方同意将其持有的合计公司股份中的75,523,702股（约占公司总股本5.08％，
以下简称“拟转让股份”）转让予受让方，其中赖国传转让31,250,043股，张辉
转让19,540,100股，林彦转让8,085,138股，丁秋莲转让6,798,521股，杨镜良转让
5,849,900股，吴汉昌转让4,000,000股。
    根据各方协商，拟转让股份的转让价格按照2018年9月3日收盘价5.08元/股的
92.5%确定为每股人民币4.699元，股份转让总价款为人民币354,885,875.70元。
    股份转让价款按照以下方式分二期支付：在协议成立后5个工作日内，受让
方应向转让方支付第一期转让价款人民币2亿元；在股份过户手续办理完毕之日
起的15个工作日内，受让方应向转让方支付剩余转让价款。
    本次股份转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核、并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份相关过户手续。
    本次权益变动完成后，受让方南京栖霞建设股份有限公司持有公司股份
11.87%，将成为公司第一大股东，但公司控股股东及一致行动人吴桂昌、吴建昌、
吴汉昌合计持有公司股份209,702,585股，占公司总股本的比例为14.10%，公司的
控股股东、实际控制人未发生变化。
    摩根士丹利华鑫证券后续将密切关注上述公司股东签署股份转让协议的事
项的后续进展，及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司


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债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《募集说明书》及《受托管理协议》
等规定和约定履行债券受托管理人职责。
    摩根士丹利华鑫证券就上述棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司股东
签署股份转让协议的事项提醒投资者关注相关风险。




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