棕榈股份：第四届董事会第二十次会议决议公告2018-11-24
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-123
棕榈生态城镇发展股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
次会议通知于 2018 年 11 月 19 日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议
于 2018 年 11 月 23 日以通讯方式召开，应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会
议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
根据《中华人民共和国公司法》、2018 年 10 月 26 日全国人大常委会审议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关规定，公司对现有《公司章程》有关条款进行了修订。
《公司章程》修订情况详见附件。
本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，修订后的《公司章
程》将在股东大会审议通过后启用，届时原公司章程作废。
二、审议通过《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2018 年 11 月 23 日
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附件：
《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十三条 公司在下列情况下，可
公司的股份：
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）用于股权激励及员工持股计划；
合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收购 为股票的公司债券；
其股份的。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公 必需的；
司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
第二十四条 公司收购本公司股份， 列方式之一进行：
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
2 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项至第（三）项的原因收购本 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份的，应当经股东大会决议。公 当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
司依照第二十三条规定收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
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后，属于第（一）项情形的，应当自收 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 会会议决议同意。
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
让或者注销。
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
公司依照第二十三条第（三）项规
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
定收购的本公司股份，将不超过本公司
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
应当从公司的税后利润中支出；所收购
并应当在三年内转让或者注销。
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
公司股票在证券交易所上市交易之日起 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 日起 1 年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
其变动情况，在任职期间每年转让的股
4 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
司股份；在申报离任半年后的 12 个月内 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
票量占其所持有本公司股票总数的比例 不得转让其所持有的本公司股份。
不得超过 50%。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
新增：
第三十二条 股东依照法律法规和公司章程享
5 有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当
依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
新增：
6 第三十三条 公司应当依法保障股东权利，注
重保护中小股东合法权益。
新增：
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效的
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沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
决策和监督等权利。
第三十六条 董事、高级管理人员违 第三十九条 股东有权依照法律、行政法规的
反法律、行政法规或者本章程的规定， 规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法
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损害股东利益的，股东可以向人民法院 权利。
提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
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本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
控股股东及实际控制人（新增）
新增：
第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、
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财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
新增：
第四十三条 公司人员应独立于控股股东。公司
的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、
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监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和
精力承担上市公司的工作。
新增：
第四十四条 控股股东投入公司的资产应当独立
11 完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支
配上市公司资产。
新增：
第四十五条 公司应当依照法律法规的要求，建
12 立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司
财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
新增：
第四十六条 公司的董事会、监事会及其他内部
机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内
13 部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，
不得影响公司经营管理的独立性。
新增：
第四十七条 公司业务应当独立于控股股东、实
际控制人。
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控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应
从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际
控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
新增：
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第四十八条 控股股东提名公司董事、监事候选
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人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关
专业知识和决策、监督能力。
新增：
第四十九条 上市公司的重大决策应当由股东大
会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其
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关联方不得违反法律法规和本公司章程干预上市
公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
新增：
第五十条 控股股东、实际控制人及公司有关各
方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
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根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
新增：
第五十一条 公司控制权发生变更的，有关各方
18 应当采取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。
利益相关者、环境保护与社会责任(新增)
新增：
第一百六十六条 公司应当积极践行绿色发展理
19 念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过
程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节
约、生态环保等方面发挥示范引领作用。
新增：
第一百六十七条 公司在保持公司持续发展、提
20 升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福
利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责
任。
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