棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项的事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和公司制定的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会
第二十一次会议的相关议案进行事前审查，并发表意见如下：

    一、对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
    公司此次与珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠海棕昶”）
共同投资设立“四川棕榈生态环境有限公司”（以下简称“四川棕榈”），是为
了更好地开拓公司西南区域的业务，符合公司业务发展的需要。因公司高管担任
珠海棕昶的执行事务合伙人，故公司与珠海棕昶构成关联关系，公司此次对外投
资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投资，各方均以货币出资,没有
违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为，我们认可该
关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议，公
司董事会中不存在关联董事，故董事不存在需回避表决的情形。
    二、对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的事前认可意见
    湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）是公司持股
50%的参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）
下属全资子公司，为推进浔龙河“北师大附属学校浔龙河校区”项目的发展，解
决项目的资金需求，节约其融资成本，公司拟同意为浔龙河教育在银行或其它金
融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过 15,000 万元。此
事项主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股
东提供相应的反担保，我们认为该事项不存在损害公司股东利益的情形，我们认
可该关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审
议，关联董事需回避表决。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅
                                                         2018年12月10日