证券代码：002431            证券简称：棕榈股份          公告编号：2018-129


                   棕榈生态城镇发展股份有限公司
            对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

       一、对外投资暨关联交易概述
       （一）交易基本情况
       棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资
7,000 万元与珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠海棕昶”）
共同投资设立“四川棕榈生态环境有限公司”（以下简称“四川棕榈”），公司将
持有四川棕榈 70%股权。
       因公司高管潘鑫先生是珠海棕昶的执行事务合伙人，故公司与珠海棕昶构成
关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外投
资。
       （二）董事会审议情况
       2018 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事
回避表决的情形。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

       （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。

    二、投资合作方基本情况
       公司名称：珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码：91440400MA52ED093P
    类型：有限合伙企业

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    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 62182(集中办公区)
    执行事务合伙人：潘鑫
    成立日期： 2018 年 10 月 26 日
    经营范围：企业管理；企业信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    珠海棕昶为新设立的合伙企业，暂无财务数据。珠海棕昶的执行事务合伙人
为潘鑫先生，潘鑫先生为公司的副总经理（高管），因此公司与珠海棕昶构成关
联关系。
    三、投资标的的基本情况
    （一）拟设立子公司的工商信息
    公司名称：四川棕榈生态环境有限公司
    法定代表人： 潘鑫
    注册地址：成都市锦江区东大街芷泉段 229 号 1 栋 2 单元 18 层 1806 号
    注册资本：10,000 万元
    经营范围：城镇化建设；土地整理、房地产开发经营；城镇及城市基础设施
的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智
能服务；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规
划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。
    （二）股权结构
                                                 认缴出资额
                  出资方                                         认缴出资比例
                                              （人民币：万元）
        棕榈生态城镇发展股份有限公司              7,000             70%

     珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)           3,000             30%
                     合计                         10,000            100%

    四、对外投资合同的主要内容
    截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议签
署后公司将履行披露义务。

    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

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    公司通过分公司或事业部的形式在西南区域业务深耕已 10 余年，在当地区
域已经配置了一定的人员以及积累了一定的业务，此次在成都设立控股子公司，
可以进一步扩展西南区域的业务布局，加速西南区域的业务发展，同时由区域团
队核心骨干成立的持股平台与公司共同设立子公司，可以更有效的调动团队业务
的积极性，优化管理结构，提升管理效率，更好的促进公司业务发展。
    控股子公司的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司将严格根
据《控股子公司管理制度》对其进行管理，完善内部管理和制度建设，切实降低
和规避投资风险。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    公司 2018 年初至披露日(不含本次交易)与该关联人没有发生关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审
议。
    公司独立董事发表独立意见认为：
    公司此次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章
程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易,关联交易决
策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、公平、公正的原则,不存
在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关联董事，故不存在回避表
决的情形。同意该事项。

    八、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等相
关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易
构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述情况，保荐机
构对棕榈股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。




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   九、备查文件
   1、第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事的事前认可和独立意见；
    3、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对外投资
设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。


   特此公告。


                                      棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                  2018 年 12 月 10 日




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