证券代码：002431         证券简称：棕榈股份       公告编号：2018-131


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
  关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）2018
年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议，全体董事以同意8票、反对0票、
弃权0票的表决结果审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易
的议案》。
    湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）为公司
持股50%的参股公司，为促进浔龙河项目公司的发展，解决项目的资金需求，节
约其融资成本，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询
有限公司（以下简称“浔龙河教育”）在银行或其它金融机构的融资业务提供连
带责任保证担保，担保总额度不超过15,000万元，额度使用期限自股东大会审议
通过之日起1年内有效，实际担保额度和期限以各方签署的担保合同（或担保协
议）为准，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。
    因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制
的全资子公司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系，关联董事对该议案回避表
决。因担保对象最近一期财务数据中资产负债率达70%，该议案须提交公司股东
大会审议。具体内容公告如下：

   一、被担保对象基本情况
    （一）被担保对象基本工商信息
    名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司
    统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房
    法定代表人：王聪球

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    注册资本：伍仟万元整
    成立日期：2016年1月19日
    营业期限：2016年1月19日至2066年1月18日
    经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服
务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；文化活动的组织与策划；文化艺术咨
询服务；摄影扩印服务；文化产品研发；市场调研服务;企业管理咨询服务；软
件开发；信息技术咨询服务；经营拓展活动；百货、游艺娱乐用品的零售；农产
品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    （二）被担保对象股权结构
    被担保对象为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司下属全资子公司；浔龙
河生态的股东为公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投
资控股有限公司持股50%。
    （三）被担保对象最近一期财务状况
  截至2018年9月30日，湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司总资164,063,750.45
元，总负债115,123,142.58元；资产负债率为70%，2018年1-9月实现营业收入0
元、净利润-1,009,145.94元。（以上数据未经审计）

    二、担保协议的主要内容
    1、截至目前，公司尚未就上述连带责任保证担保额度签订具体的担保合同
或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署
的担保协议为准，公司将在定期报告中进行披露。
    2、担保方式：由公司和湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司为湖南棕榈
浔龙河教育咨询有限公司提供连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人连带
责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保、
另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保。
    在前述担保条件满足的情况下，公司才会对担保对象开展相关担保事宜。

   三、董事会意见
    此次对参股孙公司浔龙河教育提供 15,000 万元的担保额度，主要为推进浔
龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担

                                  2
保。董事会认为公司此次审议《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易
的议案》符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，同意将该议案提交
公司股东会审议。
    四、独立董事意见
    公司独立董事对该事项已发表事前认可意见。
    公司独立董事认为，公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过 15,000 万元
的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程
中资金需求；且其他股东提供相应的反担保，担保风险可控。在董事会审议中关
联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，
本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过 15,000
万元的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展
过程中资金需求；截至 2018 年 9 月 30 日浔龙河教育资产负债率为 70%，本次担
保需满足由公司和浔龙河生态为浔龙河教育提供连带责任保证担保，柳中辉、王
聪球提供个人连带责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例 50%
为公司提供反担保；另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保
条件后公司才会对浔龙河教育开展相关担保事宜，担保风险可控。在董事会审议
中关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。该事项尚需提交
公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对参股孙公
司提供担保额度预计暨关联交易事项无异议。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告披露日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已
审批对外担保额度为444,878.96万元，实际担保余额为73,820.34万元（汇率按
2018年10月31日汇率计算），占公司2017年12月31日经审计净资产的13.42%；公
司不存在逾期担保的情形。
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    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公
司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》。


    特此公告。
                                       棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                    2018 年 12 月 10 日




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