安信证券股份有限公司
                关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
          对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作
为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015
年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，对棕榈股份对外投资设立控股子公
司暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
    一、对外投资暨关联交易概述
    （一）交易基本情况
    棕榈生态城镇发展股份有限公司拟以自有资金出资 7,000 万元与珠海棕昶
企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠海棕昶”）共同投资设立“四川棕
榈生态环境有限公司”（以下简称“四川棕榈”），公司将持有四川棕榈 70%股权。
    因公司高管潘鑫先生是珠海棕昶的执行事务合伙人，故公司与珠海棕昶构
成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为属于与关联方共同对外
投资。
    （二）董事会审议情况
    2018 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因无关联董事，故不存在关联董事
回避表决的情形。
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，
该事项属于公司董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
    （三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
    二、投资合作方基本情况
    公司名称：珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)

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    统一社会信用代码：91440400MA52ED093P

    类型：有限合伙企业

    住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 62182(集中办公区)

    执行事务合伙人：潘鑫

    成立日期：2018 年 10 月 26 日

    经营范围：企业管理；企业信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）

    珠海棕昶为新设立的合伙企业，暂无财务数据。珠海棕昶的执行事务合伙
人为潘鑫先生，潘鑫先生为公司的副总经理（高管），因此公司与珠海棕昶构
成关联关系。

    三、投资标的的基本情况
    （一）拟设立子公司的工商信息

    公司名称：四川棕榈生态环境有限公司

    法定代表人：潘鑫

    注册地址：成都市锦江区东大街芷泉段 229 号 1 栋 2 单元 18 层 1806 号

    注册资本：10,000 万元

    经营范围：城镇化建设；土地整理、房地产开发经营；城镇及城市基础设
施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；
智能服务；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城
乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    上述信息，以工商行政管理部门最终核定为准。

    （二）股权结构




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                                             认缴出资额    认缴出资比
                出资方
                                          （人民币：万元）     例

     棕榈生态城镇发展股份有限公司                7,000         70%

    珠海棕昶企业管理合伙企业(有限合伙)           3,000         30%

                 合计                         10,000           100%



    四、对外投资合同的主要内容
   截止目前，双方尚未签署《对外投资合同》或《投资协议》，待相关协议
签署后公司将履行披露义务。
    五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响
    公司通过分公司或事业部的形式在西南区域业务深耕已 10 余年，在当地区
域已经配置了一定的人员以及积累了一定的业务，此次在成都设立控股子公司，
可以进一步扩展西南区域的业务布局，加速西南区域的业务发展，同时由区域
团队核心骨干成立的持股平台与公司共同设立子公司，可以更有效的调动团队
业务的积极性，提升管理效率，优化管理结构，更好的促进公司业务发展。
   控股子公司的设立、运营尚存在一定的市场风险和管理风险，公司将严格
根据《控股子公司管理制度》对其进行管理，完善内部管理和制度建设，切实
降低和规避投资风险。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   公司 2018 年初至本核查意见出具日(不含本次交易)与该关联人没有发生关
联交易。
    七、审议决策程序
   2018 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》，因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。
   公司独立董事认为，公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交易构
成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会中不存在关

                                    3
联董事，故不存在回避表决的情形。同意该事项。
    八、保荐机构意见
   经核查，保荐机构认为：公司此次对外投资符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次交
易构成关联交易,关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资,没有违反
公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述情况，
保荐机构对棕榈股份对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有
限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                         邬海波             聂晓春




                                                 安信证券股份有限公司



                                                     2018 年 12 月 10 日




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