债券代码：112372                                               债券简称：16棕榈01
债券代码：112449                                               债券简称：16棕榈02




    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                  关于
棕榈园林股份有限公司 2016 年面向合格投
    资者公开发行公司债券（第一期）
                    及
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
                     受托管理事务临时报告




                             债券受托管理人


（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）




                                  2019 年 2 月




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                               重要声明


    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本
报告的内容及信息均来源于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年2月13日对外
披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人解除与南京
栖霞建设股份有限公司签署的<股份转让框架协议>的公告》、2019年2月13日对
外披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的公
告》等相关公开信息披露文件。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券
所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用
作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华
鑫证券不承担任何责任。




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    摩根士丹利华鑫证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（原名“棕榈园林
股份有限公司”，以下简称“棕榈股份”、“公司”）棕榈园林股份有限公司2016
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及棕榈生态城镇发展股份有限公
司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的受托管理人，持续密切
关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求、《公
司债券发行与交易管理办法》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，
摩根士丹利华鑫证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就棕榈股份关于控股
股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生解除与南京栖霞建设股份有限公
司签署的《股份转让框架协议》的相关情况，以及公司股东吴桂昌、林从孝、吴
汉昌、吴建昌、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司及公司员工持股计划之受托人国
通信托有限责任公司（以上合称“转让方”）于2019年2月11日与河南省豫资保
障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》的相关
情况报告如下：
    1、棕榈股份于2019年2月13日对外披露了《棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于控股股东及一致行动人解除与南京栖霞建设股份有限公司签署的<股份转让
框架协议>的公告》（公告编号：2019-008），公司收到控股股东、实际控制人
吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生的通知：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌先生与南京栖霞
建设股份有限公司进行协商并达成一致，双方决定解除于2018年10月12日签署的
《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。
    签署股份转让框架协议后，各方一直积极推进相关事项；对吴桂昌、吴建昌、
吴汉昌三人而言，其作为棕榈股份的创始人及控股股东，除了自身原因转让部分
股份外，同时谋求棕榈股份更长远的发展；而本次协议转让的实施对栖霞建设而
言构成重大资产重组，涉及程序较多、时间较长且仍存在一定的不确定性；鉴于
各方原因，双方经友好协商决定不再实施上述股份转让，并于2019年2月11日签
署了《<股份转让框架协议>之解除协议》。
    2、棕榈股份于2019年2月13日对外披露了《棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的公告》（公告编号：2019-009），公司收到转
让方的通知：转让方于2019年2月11日与受让方签署了《股份转让协议》，转让


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方同意将其持有的合计上市公司股份194,731,418股（约占上市公司总股本13.10%）
转让予受让方。
    本次协议转让如顺利实施，河南省豫资保障房管理运营有限公司将成为公司
第一大股东。
    本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    摩根士丹利华鑫证券就上述股份转让事项提醒投资者关注相关风险。
    摩根士丹利华鑫证券后续将密切关注上述事项的后续进展及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
本次债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人
职责。




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