棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
棕榈生态城镇发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：棕榈股份
股票代码：002431
信息披露义务人名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16 楼
股权变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二〇一九年三月
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在棕榈生态城镇发展股份有限公司拥有权益。
三、《表决权委托协议》经双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经
包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总
局或其他有权部门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权
委托期限自协议生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接
持有棕榈股份股份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序................................................................ 13
第四节 权益变动方式................................................................................................ 15
第五节 资金来源........................................................................................................ 22
第六节 后续计划........................................................................................................ 23
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 26
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 31
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 33
第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 34
第十一节 其他重大事项............................................................................................ 43
第十二节 备查文件.................................................................................................... 44
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、豫资保障
指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
房
豫资控股 指 中原豫资投资控股集团有限公司
棕榈股份、上市公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
吴桂昌、林从孝分别将所持棕榈股份 123,793,991 股、
本次权益变动、本次交易 指 36,567,374 股股份对应的表决权委托给豫资保障房，
合计占上市公司股份总额 10.78%。
本报告书 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
《吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股
权投资有限公司、国通信托有限责任公司与河南省豫资
《股份转让协议》 指
保障房管理运营有限公司关于棕榈生态城镇发展股份
有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议（吴桂 《吴桂昌与河南省豫资保障房管理运营有限公司关于
指
昌）》 棕榈生态城镇发展股份有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议（林从 《林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司关于
指
孝）》 棕榈生态城镇发展股份有限公司之表决权委托协议》
《表决权委托协议（吴桂昌）》与《表决权委托协议（林
《表决权委托协议》 指
从孝）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：河南省豫资保障房管理运营有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2017 年 1 月 10 日至无固定期限
统一社会信用代码：91410000MA40G80898
注册资本：300,000 万元人民币
法定代表人：刘学军
住所：河南省郑州市金水区经三路 25 号财政厅南侧临街办公楼二楼 202 室
经营范围：保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服
务、管理咨询服务。
通讯地址：河南省郑州市郑东新区七里河南路与康平路交叉口意中大厦 16
楼
联系电话：0371-63381861
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的股权结构图如下：
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河南省财政厅
100%
中原豫资投资控股集团有
限公司
100%
河南省豫资保障房管理运
营有限公司
豫资控股持有豫资保障房 100%股权，为豫资保障房的控股股东；河南省财
政厅持有豫资控股 100%股权，为豫资保障房的实际控制人。
2018 年 8 月 28 日，河南省财政厅下属部门河南省直属行政事业单位国有资
产管理中心将其所持豫资控股 100%股权转让予河南省财政厅。
综上，豫资保障房的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房的控股股东为豫资控股、
实际控制人为河南省财政厅。
信息披露义务人豫资保障房的控股股东豫资控股基本情况具体如下：
公司名称：中原豫资投资控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 5 月 23 日至 2061 年 5 月 22 日
统一社会信用代码：91410000574989030U
注册资本：1,000,000 万元人民币
法定代表人：秦建斌
住所：郑州市经三路 27 号省财政厅西配楼
经营范围：投融资及资产经营管理；政府重大建设项目投资与管理；战略新
兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营；国有股权持有与资本运作；
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城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务；经批准的国家法律法规禁止以外的
其他资产投资与运营活动等。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房所控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
河南省豫资青
房地产开发与销售、营销策划、不动产租赁、物
1 年人才公寓置 10,000.00 100.00%
业有限公司 业服务、保障性住房的管理运营
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
淇县城市保障
物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
2 房建设管理运 2,100.00 52.38%
营有限公司 对房地产行业开发建设；根据授权对国有资产经
营管理及维护；政府委托的其它业务
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
3 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管
资有限公司 理
登封市豫资建
城市房屋拆迁（不含爆破）；市政基础设施建设；
4 设发展有限公 200,000.00 51.00%
司 建筑工程施工；房地产开发；土地整理***
城市基础设施和绿化工程建设；土地开发、土地
整理；水利工程建设，农业基础设施工程建设；
宝丰县建宝城
县乡交通设施的投资、建设；建材的生产、销售；
5 市建设有限公 1,000.00 51.00%
司 传统村落保护、改造及工程建设；房屋租赁、中
小企业服务和管理；根据县政府授权，作为业主
方履行相关建设工程的投资、代建和管理
卫辉市豫卫投
6 30,000.00 51.00% 棚户区建设、城乡一体化等相关基础设施建设**
资有限公司
保障性住房的管理运营与建设投资；房屋出租；
长垣县城投保 物业管理服务；养老健康服务；管理咨询服务；
7 障房管理运营 490.00 51.02% 对房地产行业开发、建设；根据授权对国有资产
有限公司 经营管理及维护；政府委托的其他业务。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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序 注册资本 持股比
公司名称 经营范围
号 （万元） 例
对濮阳县城区道路、供水、供热、供气、通讯等
基础设施和城市建设项目投资建设，对重大经营
濮阳县房地产 项目进行投资或参控股；对县城区房地产的管理
8 投资建设有限 10,000.00 51.00% 和运营；对存量房地产资本运作，推进房地产证
公司 券化；实施政府与社会资本合作项目，建设和运
营房地产项目；经批准的其他项目建设；投资咨
询、信息服务
舞阳县新阳公 保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中
9 共住房建设投 10,300.00 51.46% 村改造、旧城区、棚户区改造、装饰装修和物业
资有限公司 管理
注 1：上述企业均为豫资保障房控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
截至本报告书签署日，除豫资保障房外，信息披露义务人控股股东豫资控股
所控制的其他核心企业和核心业务基本情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
河南省豫资
城乡基础设施开发，养老服务（不含为老年人提供
城乡一体化
1 300,000.00 100.00% 集中居住和照料服务），农业开发，公共服务设施
建设发展有
建设开发
限公司
河南省中原
控股公司服务；债权投资、项目投资，企业并购重
2 豫资金控有 100,000.00 65%
组，企业管理咨询、财务咨询
限公司
文化旅游企业管理；旅游饭店、酒店管理；
旅行社及相关服务；会议会展服务；票务代理；房
屋租赁；体育赛事、活动组织；建筑装饰工程施工；
工程管理服务；货物运输代理；旅游资源开发；旅
河南省中豫
游景区、景点开发运营管理；文化旅游项目运营、
3 文旅投资有 100,000.00 51%
管理；旅游相关网络信息技术开发经营；旅游产品
限公司
开发；文化产业经营；旅游地产及配套产业项目的
开发和运营；旅游信息咨询；土地开发投资；土地
整理；道路、隧道和桥梁工程建筑施工；供水设施
工程施工；土木工程建筑；建筑物拆除活动。
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
河南中豫现
以自有资金对汽车及相关产业的投资及管理、投资
代产业投资
4 50,000.00 51% 咨询（金融、证券、期货除外）、产业园区建设、
发展有限公
房屋及设备租赁、物业服务、机器设备销售。
司
软件和信息技术服务、计算机系统服务、软件开发
及运维、信息系统集成、咨询服务、数据库服务、
河南财新融 数据库管理、数据处理和存储服务、大数据采集及
合大数据信 处理、大数据建模、大数据可视化及大数据应用等
5 10,000.00 100%
息技术有限 技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；大数
公司 据资产交易；计算机技术培训‘计算机软硬件及网
络系统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；计算机网络系统工程及机房成套设备安装服务。
河南省现代
服务业产业 1,500,000.
6 61.67% 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务
投资基金有 00
限公司
洛阳市河洛 以自有资金对建设项目的投资、企业资产管理、资
7 新业投资发 100,000.00 51% 本管理与运营、土地一级整理开发、保障房建设、
展有限公司 投资、管理、财务的咨询。
新蔡县豫资 城市基础设施、土地储备、公共设施、农业、扶贫、
8 城乡投资发 10,000.00 51% 养老服务、新农村建设、棚户区改造、产业集聚区、
展有限公司 农民工培训基地项目的开发、管理与投资。
对中小企业的投资与管理,产业集聚区和城市建设项
舞钢市泽源
目信息的咨询服务;城市基础设施、高新技术产业、
9 发展投资有 11,300.00 45.13%
农业产业化、交通旅游、公益事业项目投资及咨询
限公司
服务;房地产开发
土地一级整理开发、保障房建设、新农村建设、城
渑池县财旺 市基础设施、道路交通设施、地下综合管廊、管网
10 投资有限公 7,100.00 37.85% 建设、海绵城市及排水防洪提升工程、城市供水节
司 水及水质提升工程、城乡供暖工程、城市园林绿化
提升工程。
市政公用事业投资、水利建设投资、公路产业投资、
义马市投资 环保产业投资、房地产业投资、体育产业投资、医
11 集团有限公 41,600.00 36.78% 疗产业投资、投资与资产管理、企业投资服务、土
司 地整理服务、创业投资服务、资本投资服务、投资
咨询服务、财务咨询服务;房屋建筑业;市政道路工程
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
建筑;房地产开发经营;电力、热力、燃气及水生产和
供应;林业和园林开发。(涉及许可经营项目,应取得相
关部门许可后方可经营)
参股、控股、政策性项目投资、经营性项目投资、
淇县鹤淇经
委托贷款、承建城市基础设施建设投资、基础产业
12 济建设投资 77,250.00 33.41%
建设投资、经济产业和交通项目建设投资;土地整理、
有限公司
根据授权对国有资产经营管理及维护。
注 1：上述企业均为豫资控股控制的一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。截至
本报告书签署日，豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营、房屋出租、
物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务。根据中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）河南分所出具的中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号《审
计报告》，豫资保障房 2017 年度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项 目 2017.12.31
总资产 98,708.88
负债总额 20,976.54
所有者权益 77,732.34
资产负债率 21.25%
项 目 2017 年度
营业收入 3,433.70
营业利润 1,197.94
净利润 896.34
净资产收益率 1.15%
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东豫资控股是由河南省财政厅
独资成立的省属功能类企业。
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根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2018）第 321074 号《审计报告》，豫资控股近三年合并财务报表主要财务数据
如下：
单位：万元
项 目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 24,997,317.64 21,202,248.04 16,548,048.56
负债总额 17,681,855.83 14,926,824.77 10,999,964.10
所有者权益 7,315,461.81 6,275,423.26 5,548,084.46
资产负债率 70.74% 70.40% 66.47%
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 152,994.53 134,244.25 69,745.76
营业利润 42,572.10 15,009.03 3,458.37
净利润 26,131.41 19,571.97 11,918.88
净资产收益率 0.36% 0.31% 0.21%
四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，豫资保障房在最近五年内未受到过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，豫资保障房董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 国家或者地区
的居留权
刘学军 执行董事 中国 410105196602****** 河南省郑州市 否
汪耿超 总经理 中国 412931197610****** 河南省郑州市 否
赵阳 监事 中国 410105198506****** 河南省郑州市 否
截至本报告书签署日，豫资保障房的上述人员在最近五年内未受到过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人豫资保障房之控股股东豫资控股不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、 本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动成为上市
公司的控股股东。通过本次交易，豫资保障房成为棕榈股份的控股股东，有助于
提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公
司价值。同时，本次交易是豫资控股实现乡村振兴、生态城镇战略布局的重要举
措。
本次权益变动完成后，豫资保障房将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。豫资保障房作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交流、资
金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
本次权益变动完成后，豫资保障房将获得吴桂昌、林从孝合计 160,361,365
股股份（占上市公司总股本的 10.78%）对应的全部表决权。豫资保障房持有上
市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%；拥有表决权的股份数
量合计为 355,092,783 股，占上市公司总股本的 23.88%。由此，豫资保障房将成
为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
为进一步达到稳定控制权的目的，除本次权益变动外，豫资保障房或其关联
方计划在未来 12 个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方
式，基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场
整体趋势，继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，
信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信
息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动
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中所获得的股份。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019 年 1 月 2 日，豫资保障房股东豫资控股做出股东决定，同意收购棕榈
股份的总体方案。
2019 年 1 月 9 日，豫资控股召开董事会，审议通过收购棕榈股份的总体方
案。
2019 年 2 月 2 日，河南省财政厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投
资控股集团有限公司收购棕榈生态城镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原
则同意收购棕榈股份。
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌、浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签署《股份转让协议》。
2019 年 3 月 27 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝分别签署《表决权委托协
议（吴桂昌）》、《表决权委托协议（林从孝）》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价
格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂
昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限
责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。
上述股份转让已于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。
本次权益变动前，豫资保障房持有棕榈股份 194,731,418 股股份，占上市公
司总股本的 13.10%。
2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和吴桂昌签署《表决权委托协议（吴桂昌）》，
吴桂昌将所持 123,793,991 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的
8.32%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政
厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部
门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议
生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股
份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。
2019 年 3 月 27 日，豫资保障房和林从孝签署《表决权委托协议（林从孝）》，
林从孝将所持 36,567,374 股对应表决权委托豫资保障房，占上市公司总股本的
2.46%。协议自双方签署且本次棕榈股份实际控制权的交易已经包括河南省财政
厅在内的有权国资主管部门的批准且取得国家市场监督管理总局或其他有权部
门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件后生效。表决权委托期限自协议
生效日（含当日）起至（1）豫资保障房及其关联方直接或间接持有棕榈股份股
份比例达到 20%或以上之日；（2）生效满两年之日孰早之日终止。
本次权益变动将使得豫资保障房取得上市公司 10.78%表决权。本次权益变
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动完成后，豫资保障房持有上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的
13.10%；所持表决权对应股票总数为 355,092,783 股，占上市公司总股本的
23.88%。由此，豫资保障房将成为上市公司控股股东，河南省财政厅将成为上市
公司实际控制人。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019 年 3 月 27 日，豫资保障房与吴桂昌、林从孝签署了《表决权委托协议》，
协议的主要内容如下：
1、合同主体
甲方（委托方）：吴桂昌、林从孝
乙方（受托方）：豫资保障房
2、协议主要内容
（1）委托安排
吴桂昌同意，在协议委托期限内，将其名下持有的上市公司股份共计
123,793,991 股（以下简称“授权股份”，约占上市公司总股本的 8.32%）的表决
权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对
授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以
下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受吴桂昌的上述委托。
林从孝同意，在协议委托期限内，将其名下持有的上市公司股份共计
36,567,374 股（以下简称“授权股份”，约占上市公司总股本的 2.46%）的表决
权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对
授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使（以
下简称“本次表决权委托安排”）。乙方同意接受林从孝的上述委托。
（2）委托期限
协议所述委托表决权的委托期限自协议生效之日（含当日）起开始至下述日
期孰早之日终止：
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①乙方及其关联方直接或间接持有棕榈股份股份比例达到 20%或以上之
日；
②协议生效满两年之日。
（3）委托范围
双方同意，在协议委托期限内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯
一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届
时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
①召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
③对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所
有权处分事宜的事项除外。
上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方可自
行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需
要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托
乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由乙方承担。
在履行协议期间，因上市公司配股、送股、公积金转增股本、拆股、股利
分红等情形导致授权股份总数发生变化的，协议项下授权股份的数量应相应调
整为甲方届时的持股数量，此时，协议自动适用于调整后的授权股份。
（4）委托权行使
为保障乙方在协议委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应
为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署
相关法律文件。
如果在协议期限内的任何时候，协议项下委托权利的授予或行使因任何原
因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要
时签署补充协议修改或调整协议条款，以确保可继续实现协议之目的。
（5）陈述与保证与承诺
甲方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署协议，可以独立地
作为一方争议主体；
②其在协议生效时是上市公司的在册股东，除通过上市公司进行披露的质
押外，在协议委托期限内，授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查
封、冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限；亦不存在任何现
实或潜在的争议、纠纷；
③在协议委托期限内，甲方不得就授权股份行使表决权。乙方可以根据协
议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
④甲方未曾就授权股份委托协议主体之外的第三方行使协议约定的委托权
利。在协议委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得委托第三方行使委
托权利；
⑤在协议委托期限内，甲方拟转让其持有的授权股份的，乙方在同等条件
下享有优先购买权；
⑥除双方另有约定外，甲方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买
卖、互易、遗产继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份
的自然人、法人或其他组织）在承继授权股份的同时无条件承继协议项下属于被
继承人的权利和义务，接受与协议相同的表决权委托安排，并应乙方的要求签
署令乙方满意的表决权委托协议（除届时受让方为乙方除外）；
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
⑦在协议生效后，甲方将尽其合理商业努力与乙方相互配合，协调上市公
司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，对董事会、监事会等进行换届
改选，协助乙方参与棕榈股份的管理经营，包括但不限于协助 4 名或以上由乙
方提名的董事（不包含独立董事，包含 1 名董事长，并担任公司法定代表人，以
下简称“乙方董事”）经股东大会选举成为棕榈股份的董事（不包含独立董事），
1 名由乙方提名的监事经股东大会选举成为棕榈股份的监事。另外，乙方有权
委派 1 名负责棕榈股份财务工作的副总经理以及 1 名财务经办人。甲方进一步承
诺，乙方在过户日之后的合适时间若有委派公司财务总监计划的，甲方将尽其
合理商业努力协助乙方或乙方董事提名的人选被具有被棕榈股份董事会聘任为
公司财务总监的提名权；甲方进一步确认，如棕榈股份董事会人数调整的，甲
方将尽其合理商业努力与乙方相互配合，协调半数以上的董事（不包含独立董
事）由乙方提名的人选担任。
⑧甲方不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实
际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权，不与乙方争夺上市公司
控制权；
⑨甲方不享有单方面终止协议的权利/权力；
⑩在协议委托期限内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部
门的要求。
乙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并
履行协议，可以独立地作为一方争议主体；
②受托方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及协议的
约定合法行使委托权利；
③不得利用协议项下表决权委托从事任何损害上市公司及甲方利益或其他
违法、违规及违反上市公司章程的行为；
④在协议委托期限内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部
门的要求。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（6）违约责任
如甲方违反协议项下所作的任何一项约定，或未履行协议项下的任何一项
义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。
如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补
救措施的，乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济
方式：
①终止协议；
②要求甲方继续履行其在协议项下的义务；
③要求甲方支付人民币 700 万元的违约金；
④要求甲方赔偿乙方的实际直接损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
如乙方违反协议项下所作的任何一项约定，或未履行协议项下的任何一项
义务，即构成协议项下的违约，甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施。
如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五（5）日内仍未纠正或采取补
救措施的，甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济
方式：
①要求乙方继续履行其在协议项下的义务；
②要求乙方支付人民币 700 万元的违约金；
③要求乙方赔偿甲方的实际直接损失（包括但不限于诉讼费、保全费、执行
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
（7）协议的生效
协议经双方签署后且如下所述的条件满足后生效。
乙方取得棕榈股份实际控制权的交易已经：
①包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准；
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
②取得国家市场监督管理总局或其他有权部门出具的允许实施集中的审查
决定书或类似文件。
三、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至 2019 年 3 月 26 日，本次交易豫资保障房拟接受委托的表决权所对应上
市公司股份的权利限制情况如下：
拟表决权委托的股份数 权利限制情况
主体
量（股） 质押股数 限售股数
林从孝 36,567,374 33,750,000 36,567,374
吴桂昌 123,793,991 123,257,165 123,793,991
合计 160,361,365 157,007,165 160,361,365
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未在
信息披露义务人拟受委托的表决权所对应上市公司股份上设定其他权利，交易各
方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
四、本次权益变动需履行的外部审批程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号），本次权益变动需取得河南省财政厅的批准。2019 年 2 月 2 日，河南省财政
厅作出《河南省财政厅关于同意中原豫资投资控股集团有限公司收购棕榈生态城
镇发展股份有限公司股份事宜的批复》，原则同意收购棕榈股份。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》（国务院令第 529 号）的相关规定，本次权益变动需履行经营者集中申报审
查程序。
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第五节 资金来源
本次权益变动为信息披露义务人与吴桂昌、林从孝之间的表决权委托事宜，
不涉及资金支付。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时
需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、
法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公
司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺
届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《表决权委托协议》的约定，在协议生效后，吴桂昌及林从孝将尽其合
理商业努力与豫资保障房相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会及董
事会、监事会，对董事会、监事会等进行换届改选，协助豫资保障房参与棕榈股
份的管理经营，包括但不限于协助 4 名或以上由豫资保障房提名的董事（不包含
独立董事，包含 1 名董事长，并担任公司法定代表人）经股东大会选举成为棕榈
股份的董事（不包含独立董事），1 名由豫资保障房提名的监事经股东大会选举
成为棕榈股份的监事。另外，豫资保障房有权委派 1 名负责棕榈股份财务工作的
副总经理以及 1 名财务经办人。吴桂昌、林从孝进一步承诺，豫资保障房在合适
时间若有委派公司财务总监计划的，将尽其合理商业努力协助豫资保障房或豫资
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保障房董事提名的人选被具有被棕榈股份董事会聘任为公司财务总监的提名权；
吴桂昌、林从孝进一步确认，如棕榈股份董事会人数调整的，吴桂昌、林从孝将
尽其合理商业努力与豫资保障房相互配合，协调半数以上的董事（不包含独立董
事）由豫资保障房提名的人选担任。吴桂昌、林从孝承诺不会以任何方式成为上
市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋
求上市公司控制权，不与豫资保障房争夺上市公司控制权；
如后续根据《表决权委托协议（吴桂昌）》、《表决权委托协议（林从孝）》的
约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，信息披露义务人承诺将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构产生重
大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，除本报告书“对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的调整计划”所提及就董事、监事和高级管理人员改选或委派事宜修改公司
章程外，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，除本报告书“对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的调整计划”外，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市
公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，棕榈股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变
动而发生变化，棕榈股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控
股承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间，按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规
定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次收购完成
后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
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（3）保证不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务违规提供担
保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司控制的其他企业共用银行
账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
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（4）保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务”。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
棕榈股份按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于土木
工程建筑业，是以风景园林景观设计和营建为主业，具有原建设部颁发的城市园
林绿化一级资质、住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质、住建部颁发的
建筑工程设计总承包甲级资质的综合性园林企业。棕榈股份目前主要从事园林景
观设计、园林工程施工业务、苗木的种植与经营，并向生态小镇战略转型，在生
态小镇建设、运营、内容提供完整的项目运行支持。
信息披露义务人豫资保障房主要从事保障性住房的管理运营、房屋出租、物
业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，与棕榈股份不存在同业竞争。
信息披露义务人控股股东豫资控股是省属功能类企业和省属骨干企业，承担
服务战略功能与市场运作功能，主要定位为支持全省城乡基础设施项目，战略新
兴产业的培育引导和社会投资的引领撬动的投资带动。豫资控股持股 51%的河南
省中豫文旅投资有限公司主要经营业务为文化旅游企业管理、文化旅游产业开发
和投资等。
棕榈股份生态小镇业务包括酒店运营、文化旅游项目运营管理、文化产业及
旅游地产、配套产业开发等，因此河南省豫资文旅投资有限公司业务范围与棕榈
股份生态小镇业务存在潜在同业竞争。
河南省中豫文旅投资有限公司于 2018 年 4 月由河南省豫资国土投资发展有
限公司更名并更改经营范围，2018 年 4 月以前主营业务为土地开发整理和道路
桥梁供水工程施工等，与棕榈股份不存在同业竞争；自 2018 年 4 月后主营业务
转向文化旅游企业管理和文化旅游产业开发和投资。截止本报告书出具日，尚未
形成与棕榈股份构成实质同业竞争的业务。
为进一步避免和消除与棕榈股份潜在同业竞争的影响，信息披露义务人豫资
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保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并
公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下属
公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让
渡给棕榈股份。
2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业
务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业
上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的
主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该
等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市
公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其
他股东权益不受损害。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
2019 年 2 月 18 日，委托人豫资保障房与受托人中原银行股份有限公司郑州
分行、借款人棕榈股份签署了《人民币委托贷款合同》，由豫资保障房提供资金，
由中原银行股份有限公司郑州分行向棕榈股份代为发放贷款并协助监督使用和
收回，贷款金额为 5 亿元。除上述交易外，本次权益变动前，棕榈股份与信息披
露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，豫资保障房控制的其他子公司将成为上市公司关联
方。截止本报告书签署日，上市公司与豫资保障房及其控制的其他子公司无新增
关联交易。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，信息披露义务人豫资保障房及其控股股东豫资控股承诺如下：
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“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
2019 年 2 月 18 日，委托人豫资保障房与受托人中原银行股份有限公司郑州
分行、借款人棕榈股份签署了《人民币委托贷款合同》，由豫资保障房提供资金，
由中原银行股份有限公司郑州分行向棕榈股份代为发放贷款并协助监督使用和
收回，贷款金额为 5 亿元。
除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书
签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价
格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂
昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限
责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上
述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24
个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不
存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或
安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2019 年 2 月 11 日，豫资保障房和吴桂昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江
一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限责任公司签订了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，豫资保障房根据签署之日前一日的棕榈股份股票收盘价
格或前二十日股票收盘平均价格孰低确定每股转让单价，即 3.94 元/股收购吴桂
昌、林从孝、吴汉昌、吴建昌及浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、国通信托有限
责任公司持有的上市公司 194,731,418 股股份，占上市公司总股本的 13.10%。上
述股份转让事宜于 2019 年 3 月 22 日办理完毕。
根据信息披露义务人出具的自查报告，除上述情形外，在本次权益变动事实
发生日之前 6 个月内，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖棕
榈股份股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内，
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易
所的证券交易买卖棕榈股份股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人豫资保障房成立于 2017 年 1 月 10 日，成立未满三年。中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所就豫资保障房 2017 年度财务报
告进行审计，并出具了中兴财光华（豫）审会字（2018）第 02038 号《审计报告》。
豫资保障房 2017 年度财务数据（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31
货币资金 746,283,695.58
预付款项 261,510.32
其他应收款 200,165,432.76
其他流动资产 83,038.24
流动资产合计 946,793,676.90
投资性房地产 38,653,116.16
固定资产 244,325.18
在建工程 1,329,922.00
无形资产 4,736.64
非流动资产合计 40,295,099.98
资产总计 987,088,776.88
预收款项 61,406.85
应付职工薪酬 182,682.86
应交税费 4,523,374.18
其他应付款 204,997,912.88
流动负债合计 209,765,376.77
非流动负债合计 -
负债总额 209,765,376.77
34
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
实收资本 768,360,000.00
盈余公积 904,344.01
未分配利润 8,059,056.10
归属于母公司所有者权益合计 777,323,400.11
少数股东权益 -
所有者权益 777,323,400.11
负债和所有者权益总计 987,088,776.88
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度
一、营业总收入 34,336,967.02
减：营业成本 19,922,117.66
税金及附加 887,464.28
销售费用 -
管理费用 1,913,075.33
财务费用 -365,087.37
资产减值损失 -
资产处置收益 -
其他收益 -
二、营业利润 11,979,397.12
加：营业外收入 3,483.56
减：营业外支出 -
三、利润总额 11,982,880.68
减：所得税费用 3,019,480.57
四、净利润 8,963,400.11
归属于母公司所有者的净利润 8,963,400.11
少数股东损益 -
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 8,963,400.11
35
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
归属于母公司所有者的综合收益总额 8,963,400.11
归属于少数股东的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,429,379.31
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 369,269.37
经营活动现金流入小计 35,798,648.68
购买商品、接受劳务支付的现金 20,266,666.22
支付给职工以及为职工支付的现金 461,737.54
支付的各项税费 429,685.00
支付其他与经营活动有关的现金 957,118.02
经营活动现金流出小计 22,115,206.78
经营活动产生的现金流量净额 13,683,441.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
-
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 400,000,000.00
投资活动现金流入小计 400,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
1,646,888.32
现金
投资支付的现金 -
支付其他与投资活动有关的现金 600,000,000.00
投资活动现金流出小计 601,646,888.32
投资活动产生的现金流量净额 -201,646,888.32
三、筹资活动产生的现金流量：
36
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
吸收投资收到的现金 734,247,142.00
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,334,247,142.00
偿还债务所支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 400,000,000.00
筹资活动现金流出小计 400,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 934,247,142.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 746,283,695.58
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 746,283,695.58
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就信息披露义务人控股股东豫资
控股 2015 年度-2017 年度财务报告进行审计，并出具了中兴财光华审会字（2018）
第 321074 号《审计报告》。豫资控股 2015 年度-2017 年度财务数据（合并口径）
如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
货币资金 19,079,264,212.40 7,356,188,692.52 6,475,566,976.82
应收票据 - 1,600,000.00 3,000,000.00
应收账款 164,335,926.70 26,381,364.61 59,997,675.93
预付款项 7,300,322.53 1,244,644,854.14 49,941,967.48
应收利息 56,569,619.87 64,471,490.51 7,698,346.43
其他应收款 7,814,767,767.50 6,845,728,680.02 4,431,796,408.83
存货 3,577,955,188.49 1,581,618,210.84 1,423,944,480.88
37
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
其他流动资产 993,961,919.23 299,748,739.29 230,974,230.93
流动资产合计 31,694,154,956.72 17,420,382,0331.93 12,682,920,087.30
可供出售金融资产 16,740,621,326.93 11,603,686,672.18 10,359,260,262.19
长期应收款 177,741,304,174.98 165,384,527,043.70 126,088,299,472.15
长期股权投资 2,188,264,985.32 65,727,977.87 26,915,141.36
投资性房地产 1,894,089,378.85 27,456,212.62 29,259,371.57
固定资产 5,936,991,534.85 5,453,462,146.43 4,614,021,723.99
在建工程 4,776,465,738.78 2,316,643,268.97 1,865,288,012.69
无形资产 8,021,871,075.68 9,068,634,761.57 8,869,847,292.00
长期待摊费用 3,602,791.91 91,361,087.86 81,416,836.83
递延所得税资产 31,151,706.53 43,092,408.12 35,736,038.46
其他非流动资产 944,658,746.16 547,506,741.62 827,521,348.23
非流动资产合计 218,279,021,459.99 194,602,098,320.94 152,797,565,499.47
资产总计 249,973,176,416.71 212,022,480,352.87 165,480,485,586.77
短期借款 629,250,000.00 421,540,000.00 357,180,000.00
应付票据 - 370,843,000.00 155,000,000.00
应付账款 31,264,603.01 22,849,755.62 140,103,736.42
预收款项 32,767,793.11 12,291,072.85 20,100,709.08
应付职工薪酬 2,072,621.48 1,434,016.66 1,478,044.42
应交税费 180,430,241.04 131,127,172.72 79,182,549.57
应付利息 370,680,056.46 509,133,502.16 261,888,754.29
应付股利 - - 1,660,000.00
其他应付款 9,068,581,424.99 6,475,633,647.01 3,796,529,064.91
一年内到期的非流动负
10,431,545,588.94 7,441,741,096.88 3,908,590,000.00
债
其他流动负债 29,420,625.86 9,436,892.34 7,627,425.00
流动负债合计 20,776,012,954.89 15,396,030,156.24 8,729,340,283.69
长期借款 137,481,490,958.71 116,392,778,500.04 90,475,739,500.02
应付债券 15,005,604,225.41 15,002,606,336.89 8,273,032,916.67
长期应付款 2,604,792,020.84 2,096,909,827.80 1,128,671,039.45
38
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专项应付款 942,605,862.00 375,322,913.04 1,392,857,212.42
递延收益 8,052,294.67 4,600,000.00 -
非流动负债合计 156,042,545,361.63 133,872,217,577.77 101,270,300,668.56
负债总额 176,818,558,316.52 149,268,247,734.01 109,999,640,952.25
实收资本 8,749,890,000.00 8,338,000,000.00 5,000,000,000.00
资本公积 46,827,762,358.77 42,831,872,995.14 41,686,661,636.36
盈余公积 74,359,513.30 49,301,164.17 32,149,145.35
未分配利润 899,790,881.36 665,783,215.40 478,223,892.40
归属于母公司所有者权
56,551,802,753.43 51,884,957,374.71 47,197,034,674.11
益合计
少数股东权益 16,602,815,346.76 10,869,275,244.15 8,283,809,960.41
所有者权益 73,154,618,100.19 62,754,232,618.86 55,480,844,634.52
负债和所有者权益总计 249,973,176,416.71 212,022,480,352.87 165,480,485,586.77
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,529,945,301.24 1,342,442,499.37 697,457,593.88
减：营业成本 936,484,006.87 878,462,008.63 385,501,817.58
税金及附加 59,906,379.00 38,690,993.69 45,413,389.26
销售费用 - - -
管理费用 187,407,324.65 167,166,142.30 181,479,858.31
财务费用 217,616,466.22 205,289,745.30 51,114,828.60
资产减值损失 108,291,650.59 54,516,233.70 29,065,397.41
加：投资收益 398,802,727.50 151,731,920.58 29,701,366.67
资产处置收益 -362,915.62 41,048.44 -
其他收益 7,041,675.03 - -
二、营业利润 425,720,960.82 150,090,344.77 34,583,669.39
加：营业外收入 9,617,734.69 143,396,905.47 126,593,269.52
减：营业外支出 8,157,416.87 3,721,535.15 4,247,851.22
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
三、利润总额 427,181,278.64 289,765,715.09 156,929,087.69
减：所得税费用 165,867,209.08 94,046,023.95 37,740,292.18
四、净利润 261,314,069.56 195,719,691.14 119,188,795.51
归属于母公司所有者的
295,835,015.09 235,901,141.82 119,401,774.92
净利润
少数股东损益 -34,520,945.53 -40,181,450.68 -212,979.41
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 261,314,069.56 195,719,691.14 119,188,795.51
归属于母公司所有者的
295,835,015.09 235,901,141.82 119,401,774.92
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-34,520,945.53 -40,181,450.68 -212,979.41
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,508,195,470.01 1,458,911,426.19 673,319,403.95
的现金
收到其他与经营活动有
87,477,629.98 171,216,227.23 182,571,273.75
关的现金
经营活动现金流入小计 1,595,673,099.99 1,630,127,653.42 855,890,677.70
购买商品、接受劳务支付
886,026,745.16 1,149,556,187.53 534,419,830.63
的现金
支付给职工以及为职工
35,914,476.21 40,088,432.05 33,453,086.18
支付的现金
支付的各项税费 238,247,315.52 134,645,911.88 180,504,911.55
支付其他与经营活动有
152,922,873.93 89,575,063.86 103,207,240.80
关的现金
经营活动现金流出小计 1,313,111,410.82 1,413,865,595.32 851,585,069.16
经营活动产生的现金流量净
282,561,689.17 216,262,058.10 4,305,608.54
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,753,180,069.50 1,403,289,794.01 -
40
棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
取得投资收益收到的现
347,931,663.25 169,632,017.81 30,887,921.01
金
处置子公司及其他营业
19,495,685.31 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
43,649,624,432.61 11,525,135,675.08 5,723,323,490.11
关的现金
投资活动现金流入小计 45,770,232,475.67 13,098,057,486.90 5,754,211,411.12
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现 4,546,118,832.99 2,037,292,916.23 625,513,329.75
金
投资支付的现金 10,335,385,024.15 3,093,468,543.27 3,784,920,000.00
支付其他与投资活动有
50,491,937,592.86 45,818,888,916.64 52,731,065,291.56
关的现金
投资活动现金流出小计 65,373,441,450.00 50,949,650,376.14 57,141,498,621.31
投资活动产生的现金流量净
-19,603,208,974.33 -37,851,592,889.24 -51,387,287,210.19
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,827,351,894.19 3,427,142,239.00 5,550,697,000.00
取得借款收到的现金 50,203,768,596.57 44,204,157,289.32 47,298,120,461.55
发行债券收到的现金 3,000,000,000.00 6,750,000,000.00 5,350,000,000.00
收到其他与筹资活动有
15,294,558,644.13 4,524,421,229.21 4,116,898,867.67
关的现金
筹资活动现金流入小计 72,325,679,134.89 58,905,720,757.53 62,315,716,329.22
偿还债务所支付的现金 28,921,165,524.35 14,715,058,289.30 6,386,678,961.53
分配股利、利润或偿付利
390,629,146.14 242,202,964.67 116,180,385.03
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
12,107,262,176.92 6,597,997,200.00 1,418,902,972.87
关的现金
筹资活动现金流出小计 41,419,056,847.41 21,555,258,454.47 7,921,762,319.43
筹资活动产生的现金流量净
30,906,633,287.48 37,350,462,303.06 54,393,954,009.79
额
四、汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
11,585,975,002.32 -284,868,528.08 3,010,972,408.14
额
41
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加：期初现金及现金等价
5,924,521,690.50 6,209,390,218.58 3,198,417,810.44
物余额
六、期末现金及现金等价物余
17,510,496,692.82 5,924,521,690.50 6,209,390,218.58
额
42
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：
“一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
43
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；
4、信息披露义务人关于本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；
5、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
6、本次交易的相关协议；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人关于收购资金来源的声明；
9、信息披露义务人与棕榈股份在报告日前 24 个月相关交易的说明；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
12、信息披露义务人出具的相关承诺。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于棕榈生态城镇发展股份有限公司，供投资者查阅。
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构河南省豫资保障房管理运营有限公司承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期：2019 年 3 月 27 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对
本详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：______________ ______________
江亮君 易德超
法定代表人：_______________
廖庆轩
西南证券股份有限公司
签署日期： 2019 年 3 月 27 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期：2019 年 3 月 27 日
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
棕榈生态城镇发展股
上市公司名称 上市公司所在地 广州市
份有限公司
股票简称 棕榈股份 股票代码 002431
河南省郑州市金水区
信息披露义务人 河 南 省 豫 资 保 障 房 管 信息披露义务人 经三路 25 号财政厅南
名称 理运营有限公司 注册地 侧临街办公楼二楼 202
室
增加√
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变
有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
化□
是□ 否√
备注：本次权益变动
信息披露义务人 信息披露义务人
后，信息披露义务人将
是否为上市公司 是√ 否□ 是否为上市公司
成为控股股东，河南省
第一大股东 实际控制人
财政厅将成为上市公
司实际控制人。
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 否√ 是□ 否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数 家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 √：吴桂昌、林从孝将合计 10.78%股份对应表决权委托给信
息披露义务人
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：普通股股票
的股份数量及占 持股数量：194,731,418 股
上市公司已发行 持股比例：13.10%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：表决权委托
益的股份变动的 变动数量：表决权委托 160,361,365 股
数量及变动比例 变动比例：表决权委托 10.78%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
信息披露义务人
是否拟于未来
是√ 否□
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
是□ 否√
前 6 个月是否在
备注：信息披露义务人前 6 个月通过协议转让共计受让棕榈股份
二级市场买卖该
13.10%股份。
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□ 否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√ 否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√ 否□
资金来源 本次交易为表决权委托，不涉及资金支付。
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
是√ 否□
否需取得批准及
尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核。
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
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棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签署页）
信息披露义务人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
法定代表人：____________
刘学军
签署日期：2019 年 3 月 27 日
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