债券代码：112449                                            债券简称：16棕榈02




    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                  关于
棕榈生态城镇发展股份有限公司 2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
          受托管理事务临时报告




                             债券受托管理人


（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）




                                  2019 年 4 月


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                               重要声明


    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制
本报告的内容及信息均来源于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年4月2日对
外披露的《关于公司股东签署〈表决权委托协议〉暨实际控制人拟发生变更的提
示性公告》（公告编号：2019-024）和2019年4月3日对外披露的《关于公司股东
签署〈表决权委托协议〉暨实际控制人拟发生变更的补充公告》（公告编号：
2019-025），以及2018年9月6日披露的《关于公司股东签署股份转让协议的公告》
（公告编号：2018-099）和2019年4月2日披露的《关于股东协议转让公司股权完
成过户登记的公告》（公告编号：2019-023）等相关公开信息披露文件。
    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券
所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用
作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华
鑫证券不承担任何责任。




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    摩根士丹利华鑫证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈
股份”、“公司”）棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发
行公司债券（第二期）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重
大影响的事项。
    根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求、《公
司债券发行与交易管理办法》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，
摩根士丹利华鑫证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就相关情况报告如
下：
       事项一：表决权委托暨实际控制人拟发生变更
    棕榈股份于2019年4月2日对外披露了《关于公司股东签署〈表决权委托协议〉
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-024），棕榈股份于
2019年3月29日收到公司股东吴桂昌先生、林从孝先生与公司股东河南省豫资保
障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）的通知：吴桂昌与林从孝于2019
年3月27日分别与豫资保障房签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公
司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤
销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上
市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。
    如上述表决权委托最终实施完成，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股
份数量合计为355,092,783股，占上市公司总股本的23.88%，将成为上市公司控股
股东；河南省财政厅将成为上市公司实际控制人。
    本次表决权委托前后的变动情况如下：
                                      本次表决权委托前
  股东名称
                   持股数量       持股比例      表决权股数      表决权比例
吴桂昌             123,793,991        8.32%       123,793,991          8.32%
林从孝               36,567,374       2.46%        36,567,374          2.46%
豫资保障房         194,731,418      13.10%        194,731,418         13.10%
                                      本次表决权委托后
  股东名称
                   持股数量       持股比例      表决权股数      表决权比例
吴桂昌             123,793,991        8.32%                 0             0
林从孝               36,567,374       2.46%                 0             0
豫资保障房         194,731,418      13.10%        355,092,783        23.88%
    棕榈股份2019年4月3日对外披露了《关于公司股东签署〈表决权委托协议〉
暨实际控制人拟发生变更的补充公告》（公告编号：2019-025），对《关于公司

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股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编
号：2019-024）补充说明如下：
    1、吴桂昌、林从孝与豫资保障房因本次表决权委托事项在表决权委托期间
构成一致行动关系。
    2、本次签署的《表决权委托协议》附条件生效，吴桂昌、林从孝与豫资保
障房保持一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》
约定的委托期限终止之日止。
    事项二：股东协议转让公司股权完成过户登记的情况
    棕榈股份2018年9月6日披露了《关于公司股东签署股份转让协议的公告》 公
告编号：2018-099），公司股东赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良、吴汉昌
（以上合称“转让方”）于2018年9月4日与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称
“栖霞建设”）签署了《股份转让协议》。转让方拟通过协议转让方式向栖霞建设
合计转让公司股份75,523,702股（约占公司总股本5.08%）。
    棕榈股份2019年4月2日披露了《关于股东协议转让公司股权完成过户登记的
公告》（公告编号：2019-023）。2019年4月1日，上述协议转让股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，并已取得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件，过户日期为2019年3
月29日。
    本次股份转让过户手续完成后，栖霞建设合计持有公司股份176,523,702股，
约占公司总股本的11.87%，成为公司第二大股东。


    摩根士丹利华鑫证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。
    摩根士丹利华鑫证券后续将密切关注上述事项的后续进展及其他对债券持
有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、
本次债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人
职责。




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