棕榈生态城镇发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态
城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表
的独立意见如下：

    一、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体
系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过
程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不
存在重大或重要缺陷。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

    二、关于《关于续聘2019年度审计机构的议案》的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依
法独立承办注册会计师业务，具有证券期货、境外审计相关业务从业资格。在以
往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师
事务所的决策程序合法、有效。我们一致同意续聘立信会计师事务所为公司2019
年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    三、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：截止报
告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在
为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
                                   1
的情况；也未发生违规对外担保等情况。
    截至报告期末，公司对外担保余额为0元（不包括对子公司的担保）；公司
对子公司实际发生的担保金额累计为64,341.4万元（均为对子公司的担保）；子
公司对子公司实际发生的担保金额累计为6,000万元。
    综上，截止报告期末，公司及子公司累计实际发生担保金额70,341.4万元，
占公司2018年12月31日经审计净资产的12.69%。
    我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存
在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公
司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

    四、关于对《2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
    我们对公司《2018 年度利润分配预案的议案》进行了审核并认为：
    《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司 2018 年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，
不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2017-2019
年）》中规定的现金分红的条件，故公司 2018 年度拟不进行现金分红，不送红股，
不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报
规划（2017-2019 年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    五、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的
合理变更，变更后的会计政策符合规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    六、关于 2019 年度担保额度预计的独立意见
    我们认为：公司拟为下属公司在2019年度提供额度不超过398,838万元的担
保，符合公司生态城镇业务发展及下属公司日常经营需要，具体担保金额以日后
实际签署的担保合同为准。担保对象为参股公司的，公司要求参股公司其他股东

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提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。我们认为该事项不存在损
害公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有
效，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    七、关于 2019 年度对参股公司担保额度预计暨关联交易的独立意见
    公司认为：公司拟对参股公司浔龙河生态提供合计不超过 20,000 万元的担
保，主要为促进参股公司的经营发展，解决其业务发展过程中资金需求问题并降
低融资难度及成本，公司对参股公司担保应要求其他股东提供同比例担保或反担
保，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。我们认为该事项不存在损害
公司股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有
效，关联董事回避了该议案的表决。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。

    八、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

     我们对公司 2018 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理
与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《2018 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：公司募集资金
2018 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在
违规存放和使用募集资金的情况。
    九、关于 2018 年度计提资产减值准备的议案
    我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计
准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2018年12月31
日的财务状况、资产价值及2018年度的经营成果，且公司本次计提资产减值准备
符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司计提2018年度资产减值准备。
    十、关于使用临时闲置自有资金进行委托理财的独立意见
    在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财

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产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体
股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意该议案。

    十一、关于大股东为公司提供借款暨关联交易的独立意见

    我们认为：公司董事会审议本次关联借款事项时,审议和表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求,属

于合理的交易行为,对公司未来的成长发展有益。本次交易不存在损害公司及全

体股东利益的情况,亦不会对公司的持续经营能力、公司的财务状况、经营成果

及独立性构成重大不利影响。同意该事项。


    独立董事：王曦、吴向能、包志毅


                                                         2019年4月24日




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