棕榈生态城镇发展股份有限公司
                          独立董事 2018 年度述职报告
                                          （吴向能）


     作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
 人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为
 指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》、《公司章
 程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职
 务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，
 切实维护公司和全体股东的利益。现将本人 2018 年的工作情况向各位股东及股
 东代表作简要汇报。

     一、出席董事会和股东大会情况
     2018 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉
 尽责义务。各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会审议的各项
 议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。
                                       独立董事出席董事会情况
 独立董事 本报告期应参加 现场出席           以通讯方式   委托出席              是否连续两次未
                                                                    缺席次数
   姓名     董事会次数     次数               参加次数     次数                  亲自参加会议
  吴向能            13            7                6        0          0             否

独立董事列席股东大会次数                                        5


     二、发表独立意见的情况
     本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司有关事项发表独立意见的
 情况如下：
                                                                                          意见
     会议日期               会议名称                        审议事项
                                                                                          类型
                         第四届董事会第    《关于为全资子公司下属参股公司提供担保的
2018 年 1 月 8 日                                                                         同意
                             十次会议      议案》
                         第四届董事会第
2018 年 3 月 8 日                          《关于聘任公司副总经理的议案》                 同意
                           十一次会议

                                               1
                                     1、《2017 年度内部控制自我评价报告》
                                     2、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
                                     3、《关于累计和当期对外担保情况及关联
                                     方占用资金情况》
                                     4、《2017 年度利润分配预案的议案》
                                     5、关于 2018 年度对全资及控股子公司担
                                     保额度预计的议案》
                                     6、关于 2018 年度对参股公司担保额度预
                                     计暨关联交易的议案》
                      第四届董事会第
2018 年 4 月 18 日                   7、《2017 年度募集资金存放与使用情况的 同意
                        十二次会议
                                     专项报告》
                                     8、《关于会计政策变更的议案》
                                     9、《关于与关联方共同投资暨关联交易的
                                     议案》
                                     10、关于使用临时闲置自有资金进行委托
                                     理财的议案》
                                     11、《关于 2017 年度日常关联交易预计数
                                     额与实际发生金额差异较大的专项独立意
                                     见》
                      第四届董事会第   《关于对参股孙公司提供担保暨关联交易的议
2018 年 6 月 14 日                                                                  同意
                        十四次会议     案》
                                     1、关于 2018 年半年度控股股东及其关联
                                     方占用公司资金情况和公司对外担保情
                                     况》
                                     2、《 2018 年半年度募集资金存放与使用
                      第四届董事会第
2018 年 8 月 13 日                   情况的专项报告》                      同意
                        十七次会议
                                     3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
                                     现金管理的议案》
                                     4、《关于新增对控股子公司担保额度预计
                                     的议案》
                      第四届董事会第   1、《关于聘任公司常务副总经理的议案》
2018 年 10 月 24 日                                                                 同意
                        十九次会议     2、《关于对参股公司提供担保的议案》
                                       1、 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的
                                       议案》
                      第四届董事会第   2、《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议
2018 年 12 月 10 日                                                                 同意
                        二十一次会议   案》
                                       3、 关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联
                                       交易的议案》
     以上独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告。

     三、董事会下设专门委员会工作情况及年报工作情况
     (一)本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会组织的会议，对公司审
计部提交的季度工作报告、年度工作总结和审计工作计划、内部控制报告等事项
                                           2
进行审议。
    在 2018 年度报告编制过程中，本人积极了解公司经营状况，认真听取了管
理层对公司 2018 年度财务状况和经营成果的情况汇报并定期查阅公司的财务报
表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；并积极配合
公司 2018 年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟
通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就
审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计
工作的独立性。
    （二）本人作为提名与薪酬考核委员会委员，在 2018 年度共参加了 2 次提
名与薪酬考核委员会会议，对公司聘任高级管理人员议案进行了审议，对候选人、
高级管理人员的任职资格进行审核，并将审议结果提交公司董事会。
    四、现场办公及外出考察项目情况
    作为公司独立董事，本人通过电话、邮件、现场会议及实地考察等形式积极
了解公司的生产经营情况，并与公司其他董事、高管人员保持良好沟通，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）对公司信息披露工作的监督
    作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工
作指引》等相关规定，对公司 2018 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完
整进行监督。
    （二）对公司治理结构及经营管理的监督
    本人严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行
职责，积极出席公司相关会议，对公司提交的各项议案进行了认真审核，客观、
独立地发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护
公司和中小股东的利益。
    本人对公司治理及经营管理方面，根据有关规定要求，对内部控制等制度的
完善及执行情况、关联交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监


                                     3
督，充分有效地履行了独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
    （三）加强自身学习情况，提高履职能力
    本人积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，了解最新的监管
政策，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司
决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。

    六、履行独立董事特别职权情况
    （一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
    （二）未有提议召开董事会的情况；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    （四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （五）未有向董事会提请召开股东大会。

    七、联系方式
    电子邮箱：xiangnengwu@126.com


    在未来的日子里，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续按照相关
法律法规的要求，履行独立董事的职责，加强调查研究，更深入了解公司的经营
情况，与其他董事、监事、管理层人员保持沟通，为公司的发展提供更多有建设
性的建议，积极参与董事会的决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，
更好的保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、
规范运作。
    最后，对公司董事会及管理层对本人在 2018 年履职工作中给予的积极配合
与支持表示衷心的感谢！




                                                       独立董事：吴向能
                                                       2019 年 4 月 24 日




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